建議委任董事; 建議罷免董事; 建議重選董事; 及 股

建議委任董事; 建議罷免董事; 建議重選董事; 及 股東特別大會通告   

查看PDF原文 公告日期：2015-07-08 此 乃 要 件 　 请 即 处 理 二零一五年七月八日 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的持牌证券经纪或其他注册证 券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的中国山水水泥集团有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函及随附的代表 委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券经纪或其他代理商，以便转交买 主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 董事会函件载於本通函第3至9页。 中国山水水泥集团有限公司谨订於二零一五年七月二十九日星期三上午十时正假座香港金钟道88号 太古广场港丽酒店大堂低座夏慤厅举行股东特别大会，召开大会的通告载於本通函第15至17页。 现随本通函附上在股东特别大会上使用的代表委任表格。　阁下无论能否亲身出席股东特别大会， 务请尽快按照随附的代表委任表格印列的指示填妥表格，并交回本公司的香港股份过户登记处香港 中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟该表格无论如何必须 於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格 後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票。 CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED 中 国 山 水 水 泥 集 团 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：691） 建议委任董事； 建议罢免董事； 建议重选董事； 及 股东特别大会通告 目 　 录 – i – 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 绪言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 股东要求召开股东特别大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 委任董事建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 罢免董事建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 重选董事建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 股东特别大会.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 以投票方式表决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 责任声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 推荐意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 附录一　－　委任董事的资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 附录二　－　重选董事的资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 释 　 义 – 1 – 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「二零一六年票据」 指 本 公 司 发 行 的 二 零 一 六 年 到 期 的 本 金 总 额 400,000,000美元8.50厘的担保优先票据 「二零二零年票据」 指 本 公 司 发 行 的 二 零 二 零 年 到 期 的 本 金 总 额 500,000,000美元7.50厘的担保优先票据 「《章程》」 指 本通函刊发当日有效的本公司的组织章程大纲 「联系人」 指 具《上市规则》所载涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 联交所开门营业处理证券买卖之任何日子 「本公司」 指 中国山水水泥集团有限公司，一家於开曼群岛注册 成立的获豁免有限责任公司，其股份在联交所主板 上市 「关连人士」 指 具《上市规则》所载涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一五年七月二十九日星期三上午 十时正，假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店大 堂低座夏慤厅举行的股东特别大会或其任何延会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 释 　 义 – 2 – 「最後实际可行日期」 指 二零一五年七月三日，即本通函付印前为确定当中 所载若干资料的最後实际可行日期 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「票据」 指 二零一六年票据和二零二零年票据 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，除文义另有规 定，不包括香港、澳门特别行政区和台湾 「《要求通知》」 指 提出要求的股东於二零一五年六月十八日向本公司 发出的《要求通知》 「提出要求的股东」 指 天瑞（国际）控股有限公司和Bliss Talent Investment Limited 「股东」 指 该等名列本公司股东名册、作为股份登记持有人的 人士 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「天瑞集团」 指 李留法先生及其联属方 「美元」 指 美国法定货币美元 「 %」 指 百分比 董 事 会 函 件 – 3 – CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED 中 国 山 水 水 泥 集 团 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：691） 执行董事： 张斌 （董事长） 张才奎 李长虹 非执行董事： 常张利 李冠军 独立非执行董事： 吴晓云 曾学敏 沈平 注册办事处： Offices of Maples Corporate Services Limited PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 香港注册营业地点： 香港金钟 金钟道89号 力宝中心二座 26楼2609室 敬启者： 建议委任董事； 建议罢免董事； 建议重选董事； 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司於二零一五年六月十九日发出、有关提出要求的股东要求召开股东 特别大会的公告。 本通函旨在：(i)为　阁下提供建议委任、罢免和重选的董事的相关资料；(ii)载 明董事会（包括全体独立非执行董事）就建议委任、罢免和重选董事的推荐建议；及 董 事 会 函 件 – 4 – (iii)发出股东特别大会通告，在股东特别大会上，股东须考虑并酌情批准关於建议委 任、罢免和重选董事的决议案。 股东要求召开股东特别大会 本公司於二零一五年六月十八日接获提出要求的股东所发出的《要求通知》。根 据《要求通知》，提出要求的股东要求本公司根据《章程》第12.3条召开本公司的股东特 别大会，藉此在股东特别大会上考虑及酌情通过相关决议案：(i)除一名现任非执行董 事外，罢免全体董事（「 罢免董事建议」）；及(ii)委任七位全部由提出要求的股东所提名 的新董事加入董事会（「 委任董事建议」）。於《要求通知》递交之日，提出要求的股东 据称合共持有340,419,000股股份，占本公司全部已发行股本约10.07%。 根据《章程》第12.3条，股东大会可应本公司两名或以上股东的书面要求而召 开，有关要求须送达本公司於香港的主要办事处（或倘本公司不再设置上述主要办事 处，则为注册办事处），当中列明大会的主要商议事项并由请求人签署，惟该等请求人 於送达要求之日须持有附有本公司股东大会投票权的不少於十分之一的缴足股本。 此外，根据《章程》第16.4条，除非经董事会推荐，或者除非有权出席大会并有 权於会上投票的本公司股东（非该获提名人士）向秘书发出不少於七日（七日期间最早 可由该选举指定大会通告寄发当天後翌日起计算，最多计至大会召开前七日为止）的 书面通知，表示拟於会上提名有关人士参加选举，且提交该名获提名人士签署的书面 通知以证明其愿意参与选举，否则任何人士均不符合资格於任何股东大会获选为董事。 董事会在考虑《要求通知》所载的要求详情及开曼群岛法律意见後，议决根据 《要求通知》召开股东特别大会。 委任董事建议 根据《要求通知》，提出要求的股东要求在股东特别大会提交决议案，审议委任 七位全部由提出要求的股东提名的新董事加入董事会。委任下文所载人士为董事的普 通决议案将提交股东特别大会审议，并於通过时立即生效： (i) 委任李留法先生为本公司执行董事兼董事长； 董 事 会 函 件 – 5 – (ii) 委任李和平先生为本公司执行董事、本公司提名委员会成员兼主席； (iii) 委任杨勇正先生为本公司执行董事； (iv) 委任李江铭先生为本公司执行董事兼本公司提名委员会成员； (v) 委任张钰明先生为本公司独立非执行董事、本公司审核委员会、提名委员 会和薪酬委员会成员兼本公司审核委员会主席； (vi) 委任罗沛昌先生为本公司独立非执行董事、本公司审核委员会、提名委员 会和薪酬委员会成员兼本公司薪酬委员会主席；及 (vii) 委任何文琪女士为本公司独立非执行董事兼本公司审核委员会、提名委员 会和薪酬委员会成员。 上述建议在股东特别大会委任的董事的详情载於本通函的附录内，而附录一所载 资料摘录自《要求通知》。附录一所载资料仅以提出要求的股东提供的《要求通知》所 载资料为依据。董事会谨此强调，尽管董事会向提出要求的股东提出任何提问，董事 会收到的、附录一所载建议在股东特别大会委任的董事的详情未经本公司或董事独立 核实。董事会其後若取得任何额外资料且认为必需予以披露的，董事会将会在适当的 时候另行发出公告。 《要求通知》没有列出建议委任董事之任何原因、资料和╱或理据。因此，董事 会无法向股东提供上述资料，供股东审议。 此外，建议在股东特别大会委任董事一事，须受《章程》（特别是《章程》第16.4 条）规限。根据《章程》第16.4条，除非经董事会推荐，或者除非有权出席大会并有权 於会上投票的本公司股东（非该获提名人士）向秘书发出不少於七日（七日期间最早可 由该选举指定大会通告寄发当天後翌日起计算，最多计至大会召开前七日为止）的书 面通知，表示拟於会上提名有关人士参加选举，且提交该名获提名人士签署的书面通 知以证明其愿意参与选举，否则任何人士均不符合资格於任何股东大会获选为董事。 董 事 会 函 件 – 6 – 罢免董事建议 根据《要求通知》，提出要求的股东要求在股东特别大会提交决议案，审议罢免 一位现任非执行董事以外的全体董事。罢免下述董事的普通决议案将提交股东特别大 会审议，并於通过时立即生效： (i) 罢免张斌先生的本公司执行董事、董事长和总经理职务； (ii) 罢免张才奎先生的执行董事职务； (iii) 罢免李长虹先生的执行董事职务； (iv) 罢免常张利先生的非执行董事职务； (v) 罢免吴晓云女士的独立非执行董事职务； (vi) 罢免曾学敏女士的独立非执行董事职务； (vii) 罢免沈平先生的独立非执行董事职务；及 (viii) 在此罢免所有於提出要求的股东在二零一五年六月十八日发出的要求召开 股东特别大会的《要求通知》递交当日或之後，但於该股东特别大会举行前 获委任加入本公司董事会的董事之董事职务，并於通过该决议後立即生效。 《要求通知》没有列出建议罢免董事之任何原因、资料和╱或理据；因此，董事 会无法向股东提供上述资料，供股东审议。 重选董事建议 根据《章程》第16.2条，在《章程》第20.6条的规限下，董事会有权不时及於任 何时间委任任何人士为董事，以填补临时空缺或增添董事会成员。任何据此获委任以 填补临时空缺之董事仅出任至本公司下届股东大会为止，届时彼等可於该大会上膺选 连任。任何据此获委任为董事会新增成员之董事仅出任至本公司下届股东周年大会为 止，届时彼等将合资格於该大会上膺选连任。 根据《章程》第16.2条，曾学敏女士和沈平先生应当退任，但合资格於股东特别 大会上膺选连任。 如股东特别大会没有通过罢免曾学敏女士和沈平先生的相关决议案的，曾学敏女 士和沈平先生将可在股东特别大会上膺选连任。 董 事 会 函 件 – 7 – 该等建议在股东特别大会上重选的董事的详情载於本通函附录二内。 股东特别大会 本公司将假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店大堂低座夏慤厅举行股东特别大 会，召开大会的通告载於本通函第15至17页。 随本通函附奉股东特别大会适用的代表委任表格。　阁下无论能否亲身出席股东 特别大会，务请将代表委任表格按其上印列的指示填妥，并尽快交回本公司的香港股 份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼，惟在任何情况下须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间 前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别 大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票。 以投票方式表决 根据《上市规则》的规定，股东特别大会须以投票方式进行表决。除股份根据 《章程》规定在当时附有任何关於表决的特殊权利或限制外，每名亲身出席的股东或委 任代表（或如属公司股东，则为其正式授权代表）有权就其持有的每股缴足股份投一 票，惟就上述情况而言，於被催缴或分期缴付期股款前缴足或入账列为缴足的股份， 均不视作已缴足股份。凡在表决时有权投超过一票的人士，不必尽用其票，亦不必以 相同方式尽投其票。 本公司将於股东特别大会举行後刊发公告，将股东特别大会提交股东表决事宜的 投票表决结果通知股东。 责任声明 本通函的资料乃遵照《上市规则》而刊载，旨在提供本公司的资料。董事愿就本 通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就其所知 及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，且无误导或欺诈成份，亦无遗 漏任何其他事项，致令当中所载任何陈述或本通函有所误导。 董 事 会 函 件 – 8 – 推荐意见 《要求通知》没有指明张斌先生、张才奎先生、李长虹先生、常张利先生、吴晓 云女士、曾学敏女士和沈平先生有任何不当行为，特别是每名执行董事均为本公司 的高级管理层核心成员，对本集团主营业务活动的经营及运作起相当作用。如果他们 在股东特别大会举行之後退出董事会，他们会在无损董事会的权利的情况下退出。因 此，董事会（包括全体独立非执行董事）认为，除一位现任非执行董事以外，同一时间 罢免全体董事的建议对本集团的经营及运作会带来相当不利影响。 董事会亦注意到，提出要求的股东所提名的董事候选人，绝大部份现时均在中国 天瑞集团水泥有限公司（「 中国天瑞」）担任行政管理职能（包括主席、首席执行官、首 席运营官和执行董事等职务）。中国天瑞是一家在联交所主板上市的公司，属天瑞集团 的成员。董事会亦注意到，中国天瑞主要从事熟料、水泥的生产、分销，与本集团的 业务相互竞争。 董事会注意到委任董事建议有可能会需要获得中国商务部（「 商务部」）在中国反 垄断法（「 反垄断法」）下的批准。董事会的初步分析是集团和提出要求的股东（或中国 天瑞）达到了反垄断法下的申报门槛且所建议的董事委任将会导致反垄断法下的对於 控制权的收购。在此基础上，该等委任需要在商务部进行申报。商务部的申报过程是 强制性的且是先决性的，不向商务部申报将可能导致对於反垄断法的违反（从而导致 罚金或者委任无效）。此外，董事会亦注意到中国天瑞在熟料、水泥的生产和分销方 面在中国和集团存在竞争关系，这可能给商务部的申报过程增加复杂性和延长申报过 程，因为商务部将界定委任董事是否有可能会产生消除或者限制竞争的效果。 董事会亦仍在评估罢免董事建议和委任董事建议可能对本集团（包括但不限於其 任何契约义务）所带来的影响。根据董事会的初步评估，罢免董事建议若确实执行， 将会构成票据所指的控制权变动事件。罢免张斌先生的董事长职务亦会独立构成二零 二零年票据所指的控制权变动事件。根据票据的条款，若发生控制权变动事件，本公 司必须在控制权变动事件发生後30天内提出要约，按相等於票据本金总额101%另加该 本金的累计未付利息的回购价，回购所有尚未清偿的票据（即二零一六年票据和二零 二零年票据）（「 回购要约」）。如果全部票据持有人均在回购要约中提交其票据，本公司 须支付的款项预计超过921百万美元（包括由於天瑞集团增持本公司股份并成为本公司 第一大股东而触发二零一六年票据的控制权变更条款後，本公司於2015年5月8日作出 的有关二零一六年票据的现金收购要约）。 董 事 会 函 件 – 9 – 若罢免董事建议在股东特别大会上获得通过而回购要约必须被提出，本公司若无 法支付所提交的票据的回购价，可能会发生票据所指的违约事件，亦将会触发本集团 订立的其他财务融资下的交叉违约事件。因此，提出回购要约可能会对本集团的财务 资源造成压力，并可能会对本集团的财务状况、业务和运营带来重大不利影响。 基於上文所述理由，董事会（包括全体独立非执行董事）一致建议股东：(i)表决 反对本通函第15至17页的股东特别大会通告内所载有关委任和罢免董事建议的决议 案；及(ii)表决赞成本通函第15至17页的股东特别大会通告内所载有关重选董事建议的 决议案。 董事会已获下列股东通知，该等股东将在股东特别大会中依据董事会的推荐意见 投票： a) 中国建材股份有限公司，持有16.67%本公司已发行股本的主要股东；及 b) 亚洲水泥股份有限公司，持有20.9%本公司已发行股本的主要股东，可行使 本公司已发行股本25.18%的表决权； 列位股东　台照 承董事会命 董事长 张斌 二零一五年七月八日 附 录 一 委 任 董 事 的 资 料 – 10 – 下述有关建议在股东特别大会委任的董事的详情摘录自《要求通知》。尽管董事 会向提出要求的股东提出任何提问，下文所载建议在股东特别大会委任的董事的详情 未经本公司或董事独立核实。 执行董事 李留法先生（「 李先生」），男，五十八岁。北京大学光华管理学院工商管理硕 士。第十届、十一届和十二届全国人民代表大会代表。李先生为天瑞集团股份有限公 司董事长，中国天瑞集团水泥有限公司非执行董事兼董事局主席。 李和平先生（「 李先生」），男，五十九岁，中国天瑞集团水泥有限公司行政总 裁。李先生历任洛阳矿山机器厂总会计师、河南省体制改革委员会常务副主任、中信 重型机械公司总经理、三门峡天元铝业非执行董事兼董事会主席，以及天瑞集团股份 有限公司的董事长兼高级管理层成员。李先生於一九八二年毕业於河南科技大学（前 称洛阳农机学院）并获机械工程学学士学位以及於一九八八年毕业於清华大学并获工 程学硕士学位及华中科技大学博士学位。李先生亦持有「高级工程师」及「高级会计 师」资格。 杨勇正先生（「 杨先生」），男，四十七岁，中国天瑞集团水泥有限公司执行董 事、首席运营官兼提名委员会委员，及天瑞集团水泥有限公司（「 天瑞水泥」）总经理。 杨先生历任商丘天瑞水泥有限公司、大连天瑞水泥有限公司副总经理、营口天瑞水泥 有限公司总经理、辽阳天瑞水泥有限公司董事长兼总经理，於二零一二年获委任为天 瑞水泥总经理。杨先生於一九九一年获河南大学石油化工学士学位并於二零一二年获 北京大学高级管理人员工商管理硕士学位。杨先生於二零一三年十二月取得高级经济 师职称。 李江铭先生（「 李先生」），男，三十八岁，中国天瑞集团水泥有限公司（「 该公 司」）执行董事、联席公司秘书，并兼任天瑞集团资本营运副总及香港业务首席代表。 李先生历任天瑞集团郑州水泥有限公司销售经理、天瑞集团资本运营部副部长、郑州 天瑞水泥公司总经理及天瑞水泥总经理助理兼香港办公室主任等职务。李先生持有武 汉理工大学国际贸易学硕士学位。 附 录 一 委 任 董 事 的 资 料 – 11 – 独立非执行董事 张钰明先生（「 张先生」），男，六十二岁，於一九八七年於澳门东亚大学获授工 商管理硕士学位，并完成中国地质大学（北京）、纽约Pace University之法律学院、土 木工程测量学会（英国）及其他学会举办之建筑工程管理、纽约州律师考试、矿业开发 及融资、石油经济及石油风险管理等课程。张先生为香港会计师公会、银行学会（香 港）、内部审计师公会（美国）、特许会计师公会（英格兰及威尔士）、特许仲裁学会 （英国）及证券学会（香港）之会员。张先生亦为建筑工程管理学会（美国）、香港建筑 法学会、香港经济学会及矿业、冶金及石油学会（加拿大）之会员。 於二零零九年六月前，张先生曾任职於香港政府、海外信托银行集团、普华会计 师事务所及其他机构。自二零零五年一月起，张先生获委任为富勤会计师有限公司执 行董事。自二零零九年起，张先生获委任为国有企业中国冶金科工股份有限公司之独 立非执行董事，并於二零一四年十月根据中国企业管治规例更改董事会成员时连同其 他四名董事退任。 自二零一一年六月起，张先生曾任长盈集团（控股）有限公司之独立非执行董 事，并於二零一三年七月该公司更改执行管理层时退任。自二零一零年三月至今，张 先生担任国有企业中国民航信息网络股份有限公司之独立非执行董事，并为其审核委 员会主席及其薪酬与考核委员会成员。张先生获委任为伯明翰环球控股有限公司独立 非执行董事、并为其审核委员会主席，以及其提名委员会及薪酬委员会各自之成员。 罗沛昌先生（「 罗先生」），五十九岁，於一九九三年获香港会计师公会认可为资 深会员、於一九九零年获特许公认会计师公会为认可资深会员、於二零一一年获香港 董事学会认可为资深会员、於二零零五年获英格兰及威尔斯特许会计师公会（「 英格兰 及威尔斯特许会计师公会」）认可为会员并於及後获认可为英格兰及威尔斯特许会计师 公会之资深会员、於一九九五年获澳门会计师公会为会员及於二零一二年获香港证券 及投资学会认可为会员。罗先生现为香港会计师公会颁发之执业证书持有人。罗先生 现为李汤陈会计师事务所之合夥人，该事务所为一间全面专业及知名执业会计师事务 所，已於香港经营逾五十年。自二零一五年三月九日至今，罗先生已获委任为伯明翰 环球控股有限公司独立非执行董事、该公司薪酬委员会主席，以及该公司审核委员会 及提名委员会各自之成员。 附 录 一 委 任 董 事 的 资 料 – 12 – 何文琪女士（「 何女士」），五十三岁，於二零一四年八月二十一日获委任为独立 非执行董事。何女士为何文琪律师事务所的创办合夥人。在创办何文琪律师事务所之 前，何女士为胡百全律师事务所合夥人。何女士於一九八九年成为香港执业律师，尤 精於公司商业法例，且为英格兰、澳洲首府地区、昆士兰、新南威尔斯、维多利亚及 新加坡之认可律师。何女士曾於二零零六年六月至二零一二年二月任达进东方照明控 股有限公司（前称达进精电控股有限公司）独立非执行董事。何女士曾於二零零二年至 二零零五年间为香港女律师协会主席。 附 录 二 重 选 董 事 的 资 料 – 13 – 根据《上市规则》须披露有关拟於股东特别大会上重选的董事的资料载列如下： 曾学敏女士，七十岁，自二零零九年十一月至今任大连易世达新能源发展股份有 限公司（一家在深圳创业板上市的公司）的独立董事，自二零零八年八月至今任华润水 泥控股有限公司（一家在联交所上市的公司）的独立非执行董事，二零一一年十二月至 二零一四年十月任新疆天山水泥股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）的 独立董事。曾女士获中国国家经济贸易委员会评为教授级高级工程师，获国家发展和 改革委员会评为注册谘询工程师（投资）。一九六三年至一九六八年就读於北京建筑工 程学院，一九六九年至一九八三年开始就业及担任本溪工源水泥厂的技术人员及实验 室主任。一九八四年至二零零一年三月，曾女士任国家建材局生产及策划司，并曾任 各部及各司的副主任及主任。二零零一年四月至二零一二年十月，曾在中国水泥协会 工作任秘书长、常务副会长、副会长。曾女士专注於管理建设投资的发展及规划，及 科学提升、政策、法律及规例相关的事宜，并专注於建立适用於建材行业的相关标准 及配额。曾率领团队制订第七个五年计划、第八个五年计划、第九个五年计划及第十 个五年计划内相关的建材行业发展计划，并建立国内各种不同的建材行业建设标准及 配额，包括水泥工厂的设计标准。在工程及建设管理方面，曾多次荣获国家部级一等 及二等奖。 近年工作主要成就包括完成联合国发展计划署项目：《水泥企业能效对标指南》 和《水泥工厂节能设计规范》 (GB 50443-2007)，并凭着《水泥工厂节能设计规范》获 得国家标准创新二等奖。参与《中国二氧化碳减排技术潜力和成本》课题的研究，并 於二零一三年由中国环境科学出版社出版发行；参与编制的有关标准包括《水泥工厂 环境保护设计规范》 (GB 50558-2010)、《水泥工厂职业安全卫生设计规范》 (GB50577- 2010)、《水泥工厂余热发电设计规范》 (GB 50588-2010)、《水泥窑协同处置工业废弃物 设计规范》 (GB 50634-2010)、《水泥窑协同处置污泥工程设计规范》 (GB 50757-2012)、 《水泥窑协同处置垃圾工程设计规范》 (GB 50954-2014)、《水泥工厂余热发电工程施工 及验收规范》 (GB 51009-2014)、《水泥工厂脱硝工程技术规范》 (GB 51045-2014)等。 附 录 二 重 选 董 事 的 资 料 – 14 – 除上文所披露者外，曾女士与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或 控股股东概无任何关系。过往三年期间，曾女士没有在任何其他上市公司担任董事职 位。曾女士并不拥有《证券和期货条例》第XV部所指的本公司股份或相关股份中的任 何权益。曾女士的任期由二零一五年六月十日起，为期一年，其後可续任最长三年， 但本公司或该董事可在至少一个月前发出通知书予以终止。曾女士将获本公司发放人 民币100,000元之年度董事袍金。 除上文所披露者外，并无资料须根据《 上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予 以披露，亦无有关委任曾女士的其他事宜须通知本公司的股东。 沈平先生，六十六岁，现任中鼎工程股份有限公司董事，以及远东国际商业银 行和远东新世纪公司独立董事。上述公司均为台湾证券交易所上市公司。沈先生现兼 任多家投资银行和投资基金的顾问，包括美国The Rock Creek Group、美国Probitas Partners和香港莱恩资本。沈先生在二零零七年至二零零九年、二零零七年至二零一四 年期间，分别担任台湾基金（纽约证券交易所上市的封闭型基金）及达创科技股份有 限公司的董事。沈先生在金融管理方面拥有超过四十年经验。一九七三年至一九七四 年，沈先生担任世界银行的财务分析师，一九七四年至一九八七年，担任国际金融公 司(IFC)的投资经理。一九八七年至一九九九年，沈先生担任摩根士丹利集团的副总经 理、执行董事及其他行政管理职位。一九九九年至二零零四年，沈先生担任中华开发 工业银行副总经理，二零零四年至二零零五年期间，担任开发国际投资股份有限公司 总经理。二零零七年起，沈先生同时兼任安耆协会理事，二零一二年起任美国普林斯 顿大学Julis-Rabinowitz Center for Public Policy & Finance谘询委员会成员。两者均为 非牟利组织。沈先生於一九七一年获美国普林斯顿大学威尔逊公共与国际事务学院颁 授文学士学位，主修国际经济，後於一九七三年获美国哈佛大学商学院颁授工商管理 硕士学位。 除上文所披露者外，沈先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或 控股股东概无任何关系。过往三年期间，沈先生没有在任何其他上市公司担任任何董 事职位。沈先生并不拥有《证券和期货条例》第XV部所指的本公司股份或相关股份中 的任何权益。沈先生的任期由二零一五年六月十日起，为期一年，其後可续任最长三 年，但本公司或该董事可在至少一个月前发出通知书予以终止。沈先生将获本公司发 放人民币100,000元之年度董事袍金。 除上文所披露者外，并无资料须根据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予 以披露，亦无有关委任沈先生的其他事宜须通知本公司的股东。 股 东 特 别 大 会 通 告 – 15 – CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED 中 国 山 水 水 泥 集 团 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：691） 股东特别大会通告 兹通告中国山水水泥集团有限公司（「 本公司」）谨订於二零一五年七月二十九日 星期三上午十时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店大堂低座夏慤厅举行股东特 别大会（「 股东特别大会」），藉此审议并酌情通过下列决议案作为普通决议案（但是， 对於适用《章程》第16.4条的董事委任事项，委任事项的普通决议案仅在相关委任遵循 第16.4条的前提下，方可予以审议）： 普通决议案 1. 动议委任李留法先生为本公司执行董事兼董事长，并於通过相关决议案後 立即生效； 2. 动议委任李和平先生为本公司执行董事、本公司提名委员会成员兼主席， 并於通过相关决议案後立即生效； 3. 动议委任杨勇正先生为本公司执行董事，并於通过相关决议案後立即生 效； 4. 动议委任李江铭先生为本公司执行董事兼本公司提名委员会成员，并於通 过相关决议案後立即生效； 5. 动议委任张钰明先生为本公司独立非执行董事、本公司审核委员会、提名 委员会和薪酬委员会成员兼本公司审核委员会主席，并於通过相关决议案 後立即生效； 6. 动议委任罗沛昌先生为本公司独立非执行董事、本公司审核委员会、提名 委员会和薪酬委员会成员兼本公司薪酬委员会主席，并於通过相关决议案 後立即生效； 7. 动议委任何文琪女士为本公司独立非执行董事、本公司审核委员会、提名 委员会和薪酬委员会成员，并於通过相关决议案後立即生效； 股 东 特 别 大 会 通 告 – 16 – 8. 动议罢免张斌先生的本公司执行董事、董事长和总经理职务，并於通过相 关决议案後立即生效； 9. 动议罢免张才奎先生的执行董事职务，并於通过相关决议案後立即生效； 10. 动议罢免李长虹先生的执行董事职务，并於通过相关决议案後立即生效； 11. 动议罢免常张利先生的非执行董事职务，并於通过相关决议案後立即生 效； 12. 动议罢免吴晓云女士的独立非执行董事职务，并於通过相关决议案後立即 生效； 13. 动议罢免曾学敏女士的独立非执行董事职务，并於通过相关决议案後立即 生效； 14. 动议罢免沈平先生的独立非执行董事职务，并於通过相关决议案後立即生 效； 15. 动 议 罢 免 所 有 於 天 瑞（国 际）控 股 有 限 公 司 及Bliss Talent Investment Limited在2015年6月18日发出的要求召开股东特别大会（「 股东特别大会」） 通知递交当日或之後，但於该股东特别大会举行前获委任加入该公司董事 会的董事之董事职务，并於通过该决议後立即生效； 16. 动议在上文第(13)项决议案没有获通过的前提下，重选曾学敏女士为本公 司的独立非执行董事；及 17. 动议在上文第(14)项决议案没有获通过的前提下，重选沈平先生为本公司 的独立非执行董事。 承董事会命 董事长 张斌 香港，二零一五年七月八日 股 东 特 别 大 会 通 告 – 17 – 附注： (i) 本公司有权出席股东大会（或其任何续会）并在会上投票表决的股东，有权委任一名或以上人士为 其受委代表，代其出席并投票表决。受委代表毋须为本公司股东。 (ii) 倘属本公司任何股份的联名持有人，则任何一位联名持有人均可亲身或委派代表在股东特别大会上 就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一位联名持有人出席股东特别大会，则只有 在本公司股东名册内就有关股份排名首位的上述人士方有权就有关股份投票。 (iii) 代表委任表格及经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明该等授权书或授权文 件的副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份登记 处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。送 达代表委任文件後，　阁下仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 (iv) 本公司将於二零一五年七月二十三日起至二零一五年七月二十九日止期间（首尾两天包括在内）暂 停办理股份过户登记手续。为确定有权出席股东周年大会并在会上投票表决的股东身份，所有妥为 填写的过户表格连同有关股票，最迟须於二零一五年七月二十二日下午四时三十分前送达本公司的 香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼。 (v) 於本通告日期，本公司董事会成员包括三名执行董事，即张斌（董事长兼总经理）、张才奎及李长 虹；两名非执行董事，即常张利和李冠军；及三名独立非执行董事，即吴晓云、曾学敏和沈平。 (vi) 本通告之中文译本仅供参考之用。中英文本内容如有差异，概以英文为准。

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