2015年注税考试《税收相关法律》第二篇第五章练习题答案(2)

　　【答案解析】本题考核董事、监事、高级管理人员。董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（7）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。根据上述规定可知，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。所以选项C说法不正确。

　　16、

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核公司债券的转让。根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】ABDE

　　【答案解析】本题考核公司章程。公司利润分配办法属于股份有限公司章程应当载明的事项。

　　2、

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核以非货币财产出资的责任。根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；出资人已履行关于股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。

　　3、

　　【正确答案】ACDE

　　【答案解析】本题考核公司的合并制度。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。所以选项C、D正确。另外，公司合并的决定权属于股东大会。所以选项A正确。因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。所以选项E正确。

　　4、

　　【正确答案】BE

　　【答案解析】本题考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。选项B后半句说法错误。公司财产能够清偿公司债务的，按照下列顺序支付：清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；拖欠的税款；公司债务。选项E说法错误。

　　5、

　　【正确答案】ACE

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东会的职权。本题中，股东会是有限责任公司的权力机构，其职权中的动词是审批、决议之类的权力词。董事会作为执行机构，其职权中的关键词是召集、执行、制定、决定之类的执行性动词A、C、E三项是股东会的职权，B、D两项是董事会的职权。

　　6、

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东的股权收购请求权。按照规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。选项E表述不完整，不选。

　　7、

　　【正确答案】ABD

　　【答案解析】本题考核股份有限公司的设立。公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。根据《公司法解释（三）》的规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。因此可知，发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系，其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。所以选项A正确。发起人不依照发起人协议约定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。因此可知，发起人承担公司筹备事务，必须签订发起人协议，发起人协议具有合同约束力，某一发起人违反该协议的，应当对其他发起人承担违约责任，该违约责任纠纷需要适用《合同法》的规定来解决。同时，发起人还应当遵守《公司法》的相关规定。所以选项B正确。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。所以选项C错误。采取募集方式设立股份有限公司的，公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。所以选项D正确。公司不能成立时，发起人对认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。所以选项E错误。

　　8、

　　【正确答案】CE

　　【答案解析】本题考核股份有限公司临时股东大会的召开。股份有限责任公司的股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

　　9、

　　【正确答案】ACDE

　　【答案解析】本题考核股东大会的职权行使。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　10、

　　【正确答案】CD