四川天一科技股份有限公司第五届董事会第二十二次（通讯）会议决

证券代码：600378证券简称：天科股份公告编号：临2015－023 　　 四川天一科技股份有限公司第五届董事会 　　 第二十二次（通讯）会议决议公告 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 一、董事会会议召开情况 　　 （一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会第二十二次（通讯）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 　　 （二）会议通知等材料已于2015年8月18日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员 　　 （三）会议于2015年8月21日上午10:00以通讯方式（书面、传真等）方式表决。 　　 （四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 　　 二、董事会会议审议情况 　　 会议审议并通过如下决议 　　 一、关于向公司股东大会提名第六届董事会董事候选人的决议 　　 鉴于公司第五届董事会即将任期届满，根据本公司股东中国昊华化工（集团）股份有限公司（持有本公司23.82%股份）的推荐，董事会提名陈虹、王化举、龙崇军为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名申嫦娥、许军利为公司第六届董事会独立董事候选人；根据本公司股东盈投控股有限公司（持有公司23.72%股份）的推荐，董事会提名李书箱、魏丹、陈健为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名张维宁为公司第六届董事会独立董事候选人。（简历详见附件） 　　 独立董事候选人声明及独立董事提名人声明同日刊登于上海证券交易所[微博]网站。 　　 公司独立董事对上述候选人的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见（同日刊登于上海证券交易所[微博]网站）。独立董事候选人还须报上海证券交易所进行资格审查。公司第六届董事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。 　　 董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 　　 该议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议选举。 　　 二、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的决议 　　 公司拟于2015年9月7日（星期一）下午13:00时在公司二楼会议室召开2015年度第一次临时股东大会，本次会议审议采取现场及网络投票的表决方式，审议如下事项： 　　 关于选举公司第六届董事会董事、选举公司第六届监事会监事的议案 　　 董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。 　　 详见公司同日在上海证券交易所网站公告的临2015-025《四川天一科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。 　　 特此公告 　　 四川天一科技股份有限公司董事会 　　 2015年8月22日 　　 ●报备文件： 　　 1、四川天一科技股份有限公司第五届董事会第二十二次（通讯）会议决议 　　 附件：四川天一科技股份有限公司第六届董事会董事候选人简历 　　 陈虹：男，1962年1月21日出生，中共党员，本科学历，教授级高工。 　　 中国石油大学石油工程专业本科毕业。 　　 历任化工部化工机械研究院标准室助工、工程师，蓝星清洗集团公司缓蚀剂厂厂长、科研经营办副主任、主任，中国蓝星清洗集团经营办公室主任、人事处处长、总经理助理，中国蓝星集团公司总经理、党委书记，中国化工集团公司生产经营办主任，中国化工装备总公司总经理、党委书记，中国化工财务（资产）公司党委书记。现任中国昊华化工（集团）股份有限公司总经理、党委书记，中国化工科学研究院院长、党委书记。 　　 王化举：男，汉族，1964年11月23日出生，硕士研究生，教授级高级工程师，政府特殊津贴专家，中共党员。 　　 1982年9月—1986年7月就读天津大学化学工程系基本有机化工专业。1997年10月—2000年12月就读北京化工大学材料学院在职研究生，并取得工学硕士学位；2008年3月—2008年7 月参加中央党校中国化工集团中青年干部培训班。 　　 历任任黎明化工研究院精细化工部专题组长、黎明化工研究院精细化工部副主任、黎明化工研究院精细化工部主任、国家反应注射成型工程技术研究中心副主任、黎明化工研究院科技部主任、黎明化工研究院院长助理兼科技部主任、黎明化工研究院副院长、黎明化工研究设计院有限责任公司副总经理。2013年6月至今任中昊（大连）化工研究设计院有限公司总经理兼党委书记。 　　 龙崇军：男，1992年9月—1995年6月就读泸州化工专科学校，会计专业，中专（全日制）；1999年9月及2002年7月就读西南财经大学，财会专业，本科（非全日制）。 　　 历任四川省清平磷矿罗茨工区统计、四川省清平磷矿蜂桶岩工区会计、四川省清平磷矿职工医院会计、四川省清平磷矿金龙公司会计、四川省清平磷矿建安公司会计、四川省清平磷矿改制办副主任、四川省清平磷矿监察审计处副处长；2006年2月至今任德阳昊华清平磷矿有限公司资产财务处副处长、处长、副总会计师。 　　 申嫦娥：女，1963年出生，会计学教授，博士生导师。 　　 1980年—1984年湖南财经学院（现湖南大学）读本科，获得经济学学士学位；1984年—1987年陕西财经学院（现西安交通大学）读硕士，获得经济学硕士学位；2001年—2005年在西安交通大学管理学院攻读会计学专业财务管理方向博士，获得管理学博士学位。 　　 1987年硕士毕业后留校任教，在此期间从助教升到副教授；2003年1月从西安交通大学会计学院（后并入管理学院）调入北京师范大学经济与工商管理学院会计系，并于2010年晋升为会计学教授，于2011年当上博士生导师。主要讲授的课程是财务管理，税务筹划和税务会计，发表论文50余篇，出版财务管理、国际财务、税务筹划等书籍10余部，主持国家社科基金项目1项，主持省部级课题2项，主持中央高校基本科研业务专项基金1项，两次获得省部级哲学社会科学优秀成果奖。 　　 持有中国注册会计师资格证书（2002年获得，非执业会员）；持有上市公司独立董事资格证书（2015年1月获得，沪深通用）；2003年—2010年担任国家税务总局[微博]特邀监察员（两届）；现在兼任深圳前海开源基金管理公司独立董事（2013至今）。 　　 许军利：男，1960年出生，北京市中瑞律师事务所主任、合伙人、律师。 　　 1986年毕业于中国政法大学法律系，获法学学士学位；1989年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。 　　 曾供职于国家计委和国家专业投资公司，从事国家大中型能源项目投融资法律事务工作。1993年专职从事律师业务，具有上市公司独立董事任职资格，并任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（SZ000931）独立董事。北京律师协会证券法律专业委员会委员，中国政法大学法学院兼职教授。 　　 曾担任十几家大型国有企业和上市公司、私募股权基金的常年法律顾问，并在金融、证券、公司业务方面有优秀的业绩和丰富的经验。 　　 曾为基金景福、天同保本增值基金设立、中融基金管理有限公司股权收购、中外合资国投瑞银基金[微博]管理公司设立、北京农村商业银行股份有限公司改组设立、国投信托有限公司青海西海火电厂集合资金信托等业务提供了法律服务。 　　 在公司业务领域，担任如意集团等上市公司的资产重组、股权转让项目的律师并提供了法律服务。 　　 曾担任宁夏新华百货等近百家企业的股份制改组、股票首次发行上市、配股、可转债、公司债券、短期融资券、次级债发行、新三板挂牌等项目的律师并提供包括常年顾问等法律服务。 　　 并购业务领域，曾为多家公司（包括上市公司、中外合资公司）并购提供法律服务，包括但不限于设计交易架构、对被并购企业进行尽职调查、起草并购法律文件。 　　 李书箱：男，出生于1972年，大学本科，工商管理硕士。1994年毕业于吉林化工学院化工设备专业。历任吉林化学工业公司机械厂车间技术员、吉联（吉林）石油化学有限公司北京分公司储运员、销售业务员、副经理、经理，2003年至2004年4月中油吉林石化公司运销仓储中心销售处处长。2004年5月至2005年12月24日任淄博万和贸易公司总经理。2005年12月至今任四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）董事。2005年12月至2009年6月25日任天科股份常务副总经理。2007年11月15日至2009年6月25日任天科股份副董事长。2009年6月25日至今任天科股份总经理。 　　 魏丹：男，1963年出生，经济师。成都科技大学工学学士、西南财经大学金融硕士。曾任成都水力发电学校助理讲师、四川蜀润电力开发有限公司财务部副部长、金融证券部部长，深圳市盛润集团有限公司董事会秘书。2001年4月至2002年10月华泰证券西南投资银行总部副总经理，2002年10月至2003年3月任深圳市华新股份有限公司财务总监，2003年3月2004年12月任深圳市莱英达集团董事会秘书，2004年12月至2005年12月任深圳市瑞福德集团董事会秘书。2005年12月24日至今任四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）董事会秘书，兼董事会秘书处主任，2006年5月26日至今任天科股份董事，2009年6月25日至今任天科股份副总经理。 　　 陈健：男，1964年出生，硕士，毕业于成都科技大学，教授级高级工程师、注册化工工程师。 曾任西南化工研究设计院PSA所所长助理、副所长、西南化工研究设计院院长助理，兼任四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）PSA所所长。四川省委、省政府授予的有突出贡献的优秀专家，享受政府特殊津贴，2005年被批准为四川省第六批学术和技术带头人。1999年至2002年任天科股份副总经理；2002年9日至2005年12月任天科股份总经理；2005年12月至2008年3月任天科股份董事；2005年12月至2007年2月任天科股份董事长；2006年至2008年3月任西南化工研究设计院副院长；2007年11月至2008年3月任天科股份副董事长；2008年4月至2009年5月任中国神华煤制油化工研究院副院长，神华煤制油研究中心有限公司总经理。 2009年6月25日至今任天科股份副总经理。 　　 张维宁：男，1978年出生，会计学博士。西南财经大学会计学学士、美国西肯塔基大学MBA（金融方向）、美国德州大学达拉斯分校会计学博士。2001年至2003年任TCL[微博]电脑科技有限公司会计师；2010年至2012年任新加坡国立大学会计学助理教授；2012年8月至今为四川天一科技股份有限公司独立董事；现任长江商学院会计学会计学副教授、常驻教授。主要研究会计信息披露，财务分析，公司治理及高管薪酬。其论文发表于多个世界一流学术期刊，如会计与经济学期刊（Journal of Accounting and Economics），公司财务期刊（Journal of Corporate Finance），银行与金融期刊（Journal of Banking and Finance）等。并在美国国家经济研究局（NBER），哈佛法学院公司治理及金融监管论坛，美国会计年会，美国财务管理年会，中国国际金融年会，多伦多大学，香港科技大学，香港大学，北京大学，人民大学，台湾国立大学等场合发表学术演讲及评论。 　　 证券代码：600378证券简称：天科股份公告编号：临2015－024 　　 四川天一科技股份有限公司 　　 第五届监事会第十四次（通讯）会议决议公告 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 一、监事会会议召开情况 　　 （一）四川天一科技股份有限公司第五届监事会第十四次（通讯）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 　　 （二）会议通知等材料已于2015年8月18日以电子邮件并短信通知的方式发给公司监事、董事会秘书。 　　 （三）会议于2015年8月21日上午10:00以通讯方式（书面、传真等）方式表决。 　　 （四）会议应出席监事7名，实际出席监事6名，监事郜豫川先生因公出差在外，特委托监事聂勇先生代为行使表决权。 　　 二、监事会会议审议情况 　　 会议审议并一致通过以下决议： 　　 关于向公司股东大会提名第六届监事会监事候选人的决议 　　 鉴于公司第五届监事会即将任期届满，经本公司股东中国昊华化工集团股份有限公司（持有公司股份23.82%）推荐，本公司监事会提名何捷、张金晓、聂勇为本公司第六届监事会非职工代表监事候选人；经本公司股东盈投控股有限公司（持有公司股份23.72%）推荐，监事会提名郭景文、卢伟为本公司第六届监事会非职工代表监事候选人。简历附后。 　　 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 　　 公司第六届监事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。 　　 7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。 　　 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议选举。 　　 特此公告 　　 四川天一科技股份有限公司监事会 　　 2015年8月22日 　　 ●报备文件： 　　 1、四川天一科技股份有限公司第五届监事会第十四次（通讯）会议决议 　　 附件：四川天一科技股份有限公司第六届监事会监事候选人简历 　　 何捷：男，1970年出生，中共党员，中国人民大学经济学硕士，高级经济师。 　　 1989年 9月－1993年7月于湖南财经学院经济系学习；1997年9月－2000年1月中国人民大学经济学院在职研究生学习。 　　 1993年8月—1997年7月历任中国建设银行北京东四支会计员、信贷业务主管；1997年8月—2002年10月任中昊财务有限责任公司资金部、营业部、信贷部经理；2002年11月—2004年12月任中昊财务有限责任公司总经理助理；2005年1月—2006年12月任昊华海通投资管理有限公司总经理助理；2007年1月－2010年5月任昊华海通投资管理有限公司副总经理；2010年5月至今任中国昊华化工集团股份有限公司财务部副主任(正职待遇)。 　　 张金晓：男，1972年生，1994年参加工作，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位，教授级高级工程师。 　　 1994年7月至2001年8月历任河南中南工业有限公司安全环保技术员、办公室副主任。2004年7月至2005年12月任中国兵器工业集团公司第五设计研究院安全主管。2005年12月至2011年9月任中国化工集团公司生产经营办(安全环保部)安全环保处副处长。2011年9月至今，任中国昊华化工集团股份有限公司监事部（纪委办公室）副主任、监事。 　　 聂勇：男，1963年出生，工程师。1985年2月-2003年8月就职于西南化工研究设计院，其中1985年2月-1990年1月在西南化工研究设计院气体室工作；1990年12月-1999年10月历任西南化工研究设计院人事处助理、副处长；1999年11月-2001年3月人西南化工研究设计院党政办公室主任；2001年4月任西南化工研究设计院院长助理，主持泸州分院工作。2003年9月-2006年4月任宜宾天科总经理；2006年5月-2011年5月任天科股份计划生产部经理；2011年5月至今任天科股份安全生产管理部经理。1999年8月至今任天科股份监事。 　　 郭景文：男，1941年生，工程师，历任中国石油吉林化学工业有限公司科员、科长、处长，发电厂厂长，机械厂厂长、党组书记。2009年6月25日至今任四川天一科技股份有限公司监事。 　　 卢伟：女，1965出生。1981年12月至1991年6月在浙江省中国银行舟山市分行侨汇科、营业部等任职，为舟山行下辖的办事处、分理处和卡部的筹建人之一；1991年7月至1995年调往中国银行深圳市分行私人业务部、信用卡部任职员、副科长；1996年至2010年8月在中国银行深圳市分行信贷一处、信贷经营处、公司业务部任副科长、主管；2010年9月至今担任盈投控股有限公司总裁助理兼投资运营部经理。2011年6月17日至今任四川天一科技股份有限公司监事。 　　 证券代码：600378证券简称：天科股份公告编号：临2015-025 　　 四川天一科技股份有限公司 　　 关于召开2015年第一次临时股东大会的通知 　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　 重要内容提示： 　　 股东大会召开日期：2015年9月7日 　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 　　 一、召开会议的基本情况 　　 (一)股东大会类型和届次 　　 2015年第一次临时股东大会 　　 (二)股东大会召集人：董事会 　　 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 　　 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 　　 召开的日期时间：2015年9月7日13点 00分 　　 召开地点：四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室 　　 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 　　 网络投票起止时间：自2015年9月7日 　　 至2015年9月7日 　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 　　 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 　　 (七)涉及公开征集股东投票权 　　 不适用 　　 二、会议审议事项 　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型 　　 ■ 　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体 　　 上述议案已经公司第五届董事会第二十二次（通讯）会议以及第五届监事会第十四次（通讯）会议审议通过，相关内容详见 2015 年 8月 22 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2015-023号、临2015-024号公告。 　　 2、特别决议议案：无 　　 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3 　　 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 　　 应回避表决的关联股东名称：无 　　 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 　　 三、股东大会投票注意事项 　　 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 　　 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 　　 (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 　　 (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 　　 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 　　 (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2 　　 四、会议出席对象 　　 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 　　 ■ 　　 (二)公司董事、监事和高级管理人员。 　　 (三)公司聘请的律师。 　　 (四)其他人员 　　 五、会议登记方法 　　 1、登记方式： 　　 （1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。 　　 （2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。 　　 若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书原件。 　　 （3）异地股东可于2015年9月3日前采取信函或传真的方式登记。 　　 2、登记时间：2015年9月3日（星期四）上午9:00～11:30；下午14:00～17:00。 　　 3、登记地点：天科股份董事会秘书处 　　 六、其他事项 　　 1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。 　　 2、 联系地址：（610225）四川省成都市外南机场路常乐二段12号 　　 3、公司地址：四川省成都市外南机场路常乐二段12号 　　 4、会务常设联系人：魏冬梅、马锐 　　 5、联系电话：028-85963362、85963659传真：028-85963659 　　 6、电子邮箱：marui@tianke.com 　　 7、参会股东食宿及交通费自理 　　 特此公告。 　　 四川天一科技股份有限公司董事会 　　 2015年8月22日 　　 附件1：授权委托书 　　 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 　　 报备文件 　　 1、四川天一科技股份有限公司第五届董事会第二十二次（通讯）会议决议； 　　 2、四川天一科技股份有限公司第五届监事会第十四次（通讯）会议决议。 　　 附件1：授权委托书 　　 授权委托书 　　 四川天一科技股份有限公司： 　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 　　 委托人持普通股数： 　　 委托人持优先股数： 　　 委托人股东帐户号： 　　 ■ 　　 委托人签名（盖章）：受托人签名： 　　 委托人身份证号：受托人身份证号： 　　 委托日期： 年月日 　　 备注： 　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 　　 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 　　 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 　　 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 　　 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 　　 四、示例： 　　 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 　　 ■ 　　 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。 　　 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　 如表所示： 　　 ■