中冶美利纸业股份有限公司
投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中冶美利纸业股份有限公司（以下简称
“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合
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同法》等国家法律、行政法规以及公司章程有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称 “投资”是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、股权、实物资产、无形资产或出让权利的行为。
第三条 本办法所称投资包括对外投资和对内投资。
对外投资包括：股权投资、股票、债券、基金等证券投资（期货等套期保值投资除外）、公司并购、项目合作、租赁经营、委托经营等。
对内投资包括：重大项目投资和更新、基本建设（包括购置厂房等）、购置新设备、新产品技术开发、技术引进和许可、日常技改大修项目等。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；公司的投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本办法适用于公司所属各部门。各控股子公司及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为均遵照本办法执行。
第二章 公司投资权限的划分
第六条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对第三条所指的公司投资行为，按以下规定执行：
（一）公司对内投资（除涉及关联交易的）金额在 500
万元以下的，由总经理办公会议决定，报请董事长批准后实施，同时报董事会备案。
（二）公司对内投资（除涉及关联交易的）金额在 500
万元以上的，且不超过最近一期经审计的净资产20%以内的
（含20%），由董事会批准后实施。
（三）公司对内投资（除涉及关联交易的）金额高于公司最近一期经审计净资产20%的，需报经董事会通过后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。
（四）公司对外投资（除涉及关联交易的）金额不超过最近一期经审计的净资产20%以内的（含20%），由董事会批准后实施。
（五）公司对外投资（除涉及关联交易的）金额高于公司最近一期经审计净资产20%的，需报经董事会通过后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。
第七条 公司的投资涉及关联交易时，按公司关联交易管理办法规定执行。
第三章 公司投资的组织管理机构
第八条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司无对外投资权，但享有对外投资建议权；公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员应督促其建立相应的对内投资管理制度。
第九条 公司股东大会是公司的投资决策机构。董事会是公司投资决策的授权者，根据股东大会的授权、公司章程及本办法的规定，董事会拥有授权范围内的投资决策权。
第十条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为决策者提供建议。
第十一条 公司投资实行专业化管理，其中：
（一）证券与法律事务部
1、负责股权投资、股票、债券、基金投资、公司并购、项目合作、租赁经营、委托经营等项目的投资组织实施管理工作；负责编报公司年度投资计划、报表管理及各类投资报表报出工作；并负责对投资项目实施全过程的监督工作。
2、负责筹备董事会或股东大会对投资项目的审议工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行相应的信息披露义务。
3、负责所有投资项目相关法律文件的拟定及合同合法性审核。
（二）公司工程项目管理部门
1、负责公司新建及技改项目的前期论证、可行性研究报告编制、对外立项审批及核发项目投资总额工作，负责公司新建及技改项目的投资概算分解和实施监控及负责项目建成后的验收组织等工作。
2、负责公司新产品开发、技术创新的投资管理工作。
3、负责投资项目的环评批复、环保验收等相关管理工作。
（三）财务与资产管理部负责投资项目的财务管理，负责编制公司年度投资预算，对投资项目进行效益评价、经济可行性论证与分析，协调相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
（四）公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资管理工作。
（五）各子公司负责经公司年度投资计划批准的投资项
目的组织实施工作，并对投资活动实施过程负责。
第十二条 年度投资计划的审批决策程序
（一）子公司在每年11月底之前编制下年度固定资产项
目投资计划(包括年度总投资规模和具体项目)，报公司董事会审批。
（二）公司证券与法律事务部会同相关部门对拟定的年度投资计划预审后，根据投资审批权限组织履行年度投资计划审批决策程序。经董事会或股东大会审批后的投资计划，即成为公司的年度投资计划。
（三）公司按董事会或股东大会审批后的年度投资计划对子公司办理投资项目批复。
第四章对外投资审批程序及实施管理
第十三条 公司证券与法律事务部是公司对外投资归
口管理部门。
第十四条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
（一）申报项目的子公司（或公司证券与法律事务部）对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告。可行性报告包括：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结论。
重大对外投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证。
（二）可行性报告形成后提交公司总经理办公会审核。
（三）可行性报告经公司总经理办公会审核通过后，交由公司证券与法律事务部按本管理办法及公司章程规定的权限与程序提交公司董事会战略委员会、董事会、股东大会审议批准，再由申报项目的子公司（或公司证券与法律事务部）负责具体实施。
第十五条 对外投资形成的各全资、控股、参股子公司的股权管理，由公司证券与法律事务部遵照《中冶美利纸业股份有限公司子公司管理规定》实施；对外投资形成的各全资、控股、参股子公司的财务管理由公司财务与资产管理部部实施。
第十六条 公司的证券投资额度按本管理办法第二章之规定，履行对外投资审批程序后，由公司证券与法律事务部具体操作，操作权限如下：
单一或组合品种100万元以内的证券投资由证券与法律事务部根据证券帐户内资金的利用情况提出建议，经分管领导批准同意后实施；
单一或组合品种 100 万元以上200 万元以下的证券投资，由证券与法律事务部提出建议，经分管领导同意，报总经理批准后实施；
单一或组合品种200 万元以上的证券投资，由证券与法律事务部提出建议，经分管领导同意，报公司总经理审核，并报董事长批准后实施。
第五章 公司工程项目投资审批程序及实施管理
第十七条 公司投资项目按政府核准项目、备案项目实施分类管理。其中：列入《政府核准项目目录(包括限制类项目名单)》为政府核准项目；企业不使用各类政府投资资金建设《政府核准的投资项目目录》以外的项目，除国家法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外，为备案项
目；由公司工程项目管理部门按照国家相关规定根据投资类别及投资规模分别报政府主管部门核准或备案。
第十八条 政府核准项目申请报告和备案项目可行性研究报告由公司工程项目管理部门委托有资质的专业机构编制完成。
第十九条 政府核准项目和备案项目的立项批复完成后，根据公司发展需要，需要建设的工程项目由证券与法律事务部依据本办法规定的权限上报公司总经理办公会议、公司董事会、股东会审议批准后，由公司工程项目管理部门负责实施并进行管理。
第二十条：公司除政府核准项目、备案项目外的工程投资由公司工程项目管理部门负责编制可行性报告并按本办法第二章之规定提交公司进行审批。
第二十一条 项目建设具体管理工作遵照国家有关规定及公司内部相关工程项目管理制度执行。
第六章 其它
第二十二条 投资项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按第二章之规定，履行相关审批程序后方能执行。
第二十三条 投资项目建成后由公司工程项目管理部门按国家相关规定和公司相关制度组织人员进行验收工作。完成项目竣工验收后，审计部门组织相关部门进行项目竣工决算审计。审计结论报公司总经理办公会审议并报备公司董事会审计委员会。
第二十四条 对外股权投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，财务与资产管理部、证券与法律事务部派员共同参与被投资企业的清算工作。
第二十五条 证券与法律事务部负责所有投资项目的档案管理工作，各投资项目管理部门待项目全部完成后负责将项目材料整理交证券与法律事务部归档。
第二十六条 公司监事会、审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第二十七条 证券与法律事务部负责投资项目的信息披露工作，按照上市公司信息披露有关规定及时对投资项目情况进行披露。
第七章 附则
第二十八条 本办法解释权归属公司董事会。
第二十九条 本办法经公司董事会审议通过后实施，原颁布的有关投资管理办法同时终止。
(责任编辑：Newshoo)
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