银亿股份：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

股票简称：银亿股份 股票代码：000981

银亿房地产股份有限公司

（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼）

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）

募集说明书摘要

主承销商（债券受托管理人）

（注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层）

募集说明书签署日期：二〇一六年 月 日

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》

等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情

况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理

人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约

定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的

2

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法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露

文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部

门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、

诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的

声明，均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

根据《中国人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

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重大事项提示

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准，

面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 18 亿元的公司债券，采取分期

发行方式。首期自证监会核准发行之日起 12 个月内完成，其余各期债券发行，

自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25

日，发行人已完成“银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行

公司债券（第一期）”（债券简称：“15 银亿 01”、债券代码：112308）的发行，

发行金额 3 亿元，发行期限 3+2 年期。本期债券系第二期发行，拟发行规模为 7

亿元。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市

场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在

本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券

的实际收益水平存在不确定性。

三、本期债券拟发行规模为 7 亿元，发行人主体信用等级为 AA，评级展望

稳定；本期公司债券的信用等级为 AA。上市前，公司 2016 年 3 月末的净资产

为 548,459.60 万元，合并报表口径的资产负债率为 77.50%（母公司口径资产负

债率为 42.06%）。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利

润 59,160.33 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者

的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，

并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简

称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但

本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现

重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所

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同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期

债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，

由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所

上市。

五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格

投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后，将被实施投资者

适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的行为无效。

六、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司

债券目前处于初期试点阶段，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至

无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

七、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA，评级

展望稳定；本期公司债券的信用等级为 AA。但在本期债券存续期内，宏观经济

形势、行业发展趋势、国家产业政策以及公司自身的经营状况仍然存在一定的不

确定性，并可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，

进而可能对债券持有人的利益造成一定影响。

八、发行人 2011 年完成重大资产重组后，主营业务变由通信及相关设备制

造业转型为房地产开发和经营，隶属于房地产开发行业。房地产开发行业对于国

民经济运行具有重大影响，易受宏观政策调控。在政策影响下，发行人主营业务

的市场需求存在一定不确定性。严厉的房地产市场调控政策会影响到发行人的盈

利及现金流状况，进而影响发行人的偿债能力。

九、2013-2015 年末及 2016 年 3 月末公司资产负债率分别为 81.47%、81.15%、

78.06%和 77.50%，较行业平均水平（Wind 统计数据）65.35%、65.19%、78.06%

和 76.86%偏高；流动比率分别为 1.66、1.59、1.76 和 1.89，速动比率分别为 0.36、

0.27、0.41 和 0.42，均略低于行业平均水平，资产整体保持着稳定的流动性水平。

利息保障指标方面，近三年发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.26 倍、1.10

倍、0.86 倍和 0.85 倍，总体水平偏低并呈现小幅下降的趋势，显示出一定程度

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

的长期债务偿付压力。总体而言，较高的负债水平在为公司业务发展提供支持的

同时，也带来了较大的财务压力，若发行人不能有效应对高负债带来的财务压力，

将对其经营活动产生不利影响，使公司在未来面临一定的偿债风险。

十、2013-2015 年度及 2016 年一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额

分别为-3,077.04 万元、-53,963.43 万元、263,019.42 万元和 51,604.76 万元，2015

年经营活动现金流由负转正，发行人回款能力增强。但发行人的待结算收入未能

如期结算，以及在售及拟售项目销售回款不佳，则发行人的经营性现金流状况将

无法得到有效改善，进而对本期债券的偿还造成影响。

十一、2013-2015 年度及 2016 年一季度，公司主营业务毛利率分别为 34.92%、

33.48%、22.60%和 23.32%，净利润分别为 67,990.52 万元、60,247.30 万元、

43,516.35 万元和 4,243.28 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润分别为 59,143.23 万元、54,418.28 万元、20,580.61 万元和-1,309.99 万元，上

述指标均呈逐年下降趋势，主要原因系受房地产行业景气度波动等因素影响，近

年来公司房地产销售面积、销售金额、毛利率出现下降所致。若未来房地产行业

景气度持续走低，将对发行人盈利能力造成不利影响，并影响公司偿债能力。

十二、发行人截至 2015 年一季度末的其他应收款余额为 168,902.23 万元，

其中涉及资金拆借的款项包括与百胜麒麟（南京）建设发展有限公司、宁波巨鹰

房地产开发有限公司、宁波新恒投资发展有限公司、宁波天元电气集团有限公司

和宁波龙泰塑胶实业有限公司的拆借款，合计 128,612.92 万元，占该科目的比例

为 76.14%，金额较大，且上述资金拆借事项在发生时未能履行董事会、股东大

会审议程序及进行公开信息披露。2015 年 7 月 31 日，发行人于第六届董事会第

十七次临时会议通过《关于追溯确认子公司与业务合作单位资金拆借的议案》；

2015 年 9 月 15 日，发行人于 2015 年第二次临时股东大会通过了《关于追溯确

认子公司与业务合作单位资金拆借的议案》，完成对其他应收款中全部拆借款项

的董事会、股东大会追认程序，并进行了相应的公开信息披露。

截至 2015 末，发行人的其他应收款余额为 71,660.51 万元，其中涉及资金拆

借的款项包括与宁波巨鹰房地产开发有限公司、宁波新恒投资发展有限公司、宁

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

波天元电气集团有限公司的拆借款，合计 38,687.00 万元，占该科目的比例为

53.99%。未来若发行人未能良好管控资金拆借事宜，可能会对发行人偿债能力产

生不利影响。

十三、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的

持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进

行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增

加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土

地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产

调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的

不利影响。

十四、公司的房地产开发业务多以宁波区域为主，2013-2015 年及 2016 年一

季度，宁波地区的项目销售结算收入分别为 204,547 万元、242,169 万元、

531,541.81 万元和 70,985 万元，占总结算收入的 48.66%、42.17%、66.65%和

58.95%。随着近年来“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区”扩张战略的逐步

实施，公司在深耕宁波市场的同时，还逐步进行了舟山、上海、沈阳、南城等区

域的业务拓展。截至 2016 年一季度末，公司存货中宁波、舟山、上海、沈阳、

南昌地区开发成本占当年末开发总成本的比例分别为 23.21%、31.22%、21.51%、

8.52%和 8.60%。尽管近年来公司加快了各区域的拓展步伐，但目前其在建及储

备项目中二线城市的市场占比仍然较大，市场集中度偏高，存在一定的区域集中

风险。

十五、中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续

期间对被评对象进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级以及不

定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具

定期跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公

司将密切关注与发行主体、以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券

信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关

资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证券评估有限公司将依

据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。中诚信证券评估有限公司

将及时向发行人和有关监管部门报送跟踪评级结果与跟踪评级报告，并由发行人

在巨潮资讯网网站（）公告。中诚信证券评估有限公司同时在

其公司网站（）进行公布。

十六、本公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为

AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证

券登记机构的相关规定执行。

十七、截至本募集说明书摘要签署日，公司因筹划与宁波保税区管理委员会

跨境电商的合作事项以及非公开发行股票收购境外资产事项处于重大资产重组

阶段。本次筹划的重大资产重组事项为拟通过非公开发行股票方式向控股股东宁

波银亿控股有限公司或子公司收购全球技术和市场份额领先的汽车安全系统核

心部件生产商 ARC 集团 100%股权并募集配套资金。由于跨境收购受到多重因

素影响，相关资产收购的最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风

险。以上事宜亦已通过《证券时报》和巨潮资讯网（）披露，

请投资者自行查阅。

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

目 录

声 明 .............................................................................................................2

重大事项提示...............................................................................................................4

释 义 ............................................................................................................... 11

第一节 发行概况 ...................................................................................................14

一、发行人简要情况 .....................................................................................14

二、发行人债券发行核准情况 .....................................................................15

三、公司债券发行核准情况 .........................................................................15

四、本期债券基本条款 .................................................................................15

五、本期债券发行及上市安排 .....................................................................18

六、本期债券发行的有关当事人 .................................................................19

七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的重大利害关系 .............22

八、认购人承诺 .............................................................................................22

第二节 本期债券的评级情况 ...............................................................................23

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 .........................................23

二、公司债券信用评级报告主要事项 .........................................................23

第三节 发行人基本情况 .......................................................................................26

一、发行人概况 .............................................................................................26

二、公司设立及历史沿革 .............................................................................26

三、公司组织架构及权益投资情况 .............................................................33

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .........................................44

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .....................................48

六、公司治理及其运行情况 .........................................................................53

七、公司主营业务情况 .................................................................................58

八、发行人内部管理制度的建立和运行情况 .............................................93

第四节 发行人的资信情况.......................................................................................98

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一、公司获得主要贷款银行的授信情况 .....................................................98

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约 .....98

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 .........................................99

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 .................99

五、最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径） .................99

第五节 财务会计信息 .........................................................................................101

一、最近三年及一期的主要财务指标 .......................................................101

二、本期债券发行后公司资产负债结构变化 ...........................................103

三、公司资产负债表日后事项 ...................................................................104

第六节 募集资金运用 .........................................................................................106

一、募集资金运用计划 ...............................................................................106

二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 ...........................107

第七节 备查文件.....................................................................................................109

一、备查文件内容 .......................................................................................109

二、备查文件查阅时间、地点 ...................................................................109

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、发行人、

指 银亿房地产股份有限公司

银亿股份

股东大会 指 本公司股东大会

董事会 指 本公司董事会

监事会 指 本公司监事会

公司章程 指 《银亿房地产股份有限公司章程》

本期公司债券、公司债、 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行

指

本期债券 公司债券（第一期），发行规模为 7 亿元

根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有银亿房地产股份

持有人 指

有限公司公司债的投资者

《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券受托

《债券受托管理协议》 指

管理协议》

《债券持有人会议规 《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券

指

则》 持有人会议规则》

中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司

《评级报告》 指 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评

级报告》

《银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发

《募集说明书》 指

行公司债券（第一期）募集说明书》

深交所 指 深圳证券交易所

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

人民银行 指 中国人民银行

主承销商 指 招商证券股份有限公司

公司债券受托管理人 指 招商证券股份有限公司

律师 指 上海市上正律师事务所

资信评估机构 指 中诚信证券评估有限公司

监管银行 指 中国工商银行股份有限公司宁波市分行鼓楼支行

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015 年修订）

《上市公司规范运作指

指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

引》

报告期、三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

宁波银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司

银亿集团 指 银亿集团有限公司

宁波银亿房产 指 宁波银亿房地产开发有限公司

西部创新投资 指 西部创新投资有限公司

宁波银亿建设 指 宁波银亿建设开发有限公司

宁波银亿置业 指 宁波银亿置业有限公司

宁波荣耀置业 指 宁波荣耀置业有限公司

镇海银亿房产 指 宁波市镇海银亿房产开发有限公司

银亿世纪投资 指 宁波银亿世纪投资有限公司

宁波矮柳置业 指 宁波矮柳置业有限公司

象山银亿房产 指 象山银亿房地产开发有限公司

舟山银亿房产 指 舟山银亿房地产开发有限公司

鲁家峙投资 指 舟山鲁家峙投资发展有限公司

玉环银亿房产 指 玉环银亿房地产开发有限公司

上海庆安置业 指 上海庆安置业有限公司

上海诚佳置业 指 上海诚佳房地产置业有限公司

南京中兆置业 指 南京中兆置业投资有限公司

南昌银亿房产 指 南昌市银亿房地产开发有限公司

沈阳银亿房产 指 沈阳银亿房地产开发有限公司

大庆银亿房产 指 大庆银亿房地产开发有限公司

江北银亿房产 指 宁波江北银亿房地产开发有限公司

北京同景投资 指 北京同景兴业投资有限公司

舟山新城房产 指 舟山银亿新城房地产开发有限公司

宁波银隆咨询 指 宁波银隆商业管理咨询有限公司

宁波银策销代 指 宁波银策房地产销售代理服务有限公司

宁波银亿物业 指 宁波银亿物业管理有限公司

大庆银亿物业 指 大庆银亿物业管理有限公司

沈阳银亿物业 指 沈阳银亿万万城物业服务有限公司

南京银亿物业 指 南京银亿物业管理有限公司

宁波银尚广告 指 宁波银尚广告传媒有限公司

上海银亿同进 指 上海银亿同进置业有限公司

宁波银亿筑城 指 宁波银亿筑城房地产开发有限公司

余姚银亿房产 指 余姚银亿房地产开发有限公司

银洲星国际 指 新疆银洲星国际商贸城有限公司

海尚大酒店 指 宁波海尚大酒店有限公司

上海银亿物业 指 上海银亿物业服务有限公司

余姚商业管理 指 余姚银亿商业管理有限公司

通达商业管理 指 宁波银亿通达商业管理有限公司

海尚酒店投资 指 宁波银亿海尚酒店投资有限公司

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

南京银亿建设 指 南京银亿建设发展有限公司

银亿永茂房产 指 宁波银亿永茂房地产开发有限公司

呼伦贝尔银亿 指 呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司

南昌银亿物业 指 南昌银亿物业有限公司

宁波江东银亿 指 宁波江东银亿房地产开发有限公司

宁波银乾销代 指 宁波银乾房地产销售代理有限公司

大庆同景咨询 指 大庆同景投资咨询有限公司

新港湾投资 指 海口新港湾投资发展有限公司

宁波新城置业 指 宁波银亿新城置业有限公司

慈溪恒康投资 指 慈溪恒康投资有限公司

余姚银亿百货 指 余姚银亿四明广场银亿股份百货有限公司

上海银月置业 指 上海银月置业有限公司

宁波富田置业 指 宁波富田置业有限公司

南昌银亿九龙湖 指 南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司

宁波中元房产 指 宁波中元房地产开发有限公司

银亿永盛房产 指 宁波银亿永盛房地产开发有限公司

余姚伊顿房产 指 余姚伊顿房地产开发有限公司

银亿海港房产 指 宁波银亿海港房地产开发有限公司

注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值

之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

本期债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行

与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号-公开

发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关

规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。

本期债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和

主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和

对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人简要情况

中文名称： 银亿房地产股份有限公司

英文名称： Yinyi Real Estate Co., Ltd.

股票简称： 银亿股份

股票代码： 000981

股票上市地： 深圳证券交易所

法定代表人： 熊续强

注册资本： 2,577,015,600 元

实收资本： 2,577,015,600 元

统一社会信用代码： 91620000710207508J

公司成立时间： 1998 年 8 月 31 日

公司上市日期： 2000 年 5 月 18 日

注册地址： 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼

办公地址： 浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼

邮政编码： 315020

电话号码： 0574-87037581

传真号码： 0574-87653689

房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，

装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及

经营范围：

装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业

另行申报）

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

二、发行人债券发行核准情况

2015 年 4 月 17 日，发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公

司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》。

2015 年 5 月 12 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司符

合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告均已刊登在《证券时报》上，并在巨潮

资讯网网站进行了披露。

三、公司债券发行核准情况

2015 年 11 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2015]2598 号”文核准，本公

司获准发行不超过 18 亿元人民币公司债券，采用分期发行方式。本期债券拟发

行规模为 7 亿元，发行人主体信用等级为 AA，评级展望稳定；本期公司债券的

信用等级为 AA。公司将在遵守相关法规要求的前提下，综合多方面状况确定债

券的发行时间、发行规模和其他具体发行条款。

四、本期债券基本条款

（一）债券名称：银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发

行公司债券（第一期）。

（二）发行规模：本期债券发行规模为 7 亿元。

（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

（四）债券品种和期限：本期债券期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行

人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）发行日期：2016 年 6 月 21 日-2016 年 6 月 22 日。

（六）起息日：2016 年 6 月 21 日。

（七）利息登记日：本期债券利息登记日将按照深交所和债券托管结算机构

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权

就本期债券获得该利息登记日所在利息年度的利息。

（八）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定

来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关

规定办理。

（九）付息日：2017 年至 2021 年每年的 6 月 21 日为上一个计息年度的付

息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息

日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的

第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。

（十）本金兑付日：2021 年 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第 1 个交易日）。若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择

权，则回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

（十一）债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下簿记建档

结果确定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，

则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利

率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利

率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率

不变。

（十二）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续

期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第

3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上

发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整

票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十三）回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售

登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继

续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照

深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十四）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公

司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起

3 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上

述上调。

（十五）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付

一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本

金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使

回收选择权，回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起

支付。

（十六）募集资金及偿债保证金专户：本期公司债募集资金及偿债保证金专

户的开户银行为中国工商银行宁波市分行鼓楼支行，本期公司债券所募集的资金

及利息、还本付息等相关资金，均应存放至该募集资金及偿债保证金专户。专项

账户内募集资金的使用、资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公

司共同进行。

（十七）信用级别及资信评级：经中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房

地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评

级报告》（信评委函字[2016]G340 号），发行人的主体信用等级为 AA，评级展望

稳定；本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机

构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（十八）担保方式：本期债券为无担保债券。

（十九）主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

（二十）发行对象：持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格

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投资者。

（二十一）发行方式：本期公司债券采用网下发行的方式，票面年利率将根

据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。具体的

发行安排根据深交所的相关规定进行。

（二十二）配售规则：网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参

与簿记建档的投资者的有效申购将优先得到满足。配售过程中，申购利率在最终

发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优

先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在

参与簿记建档的有效申购均已配售的情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿

记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规

定，自助决定本期债券的最终配售结果。本期债券不安排向公司股东优先配售。

（二十三）承销方式：本期债券由主承销商招商证券股份有限公司组织承销

团，采取余额包销的方式承销。

（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将用于补充公

司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

（二十五）质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，

具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

（二十六）拟上市地：深圳证券交易所。

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本

期债券应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 6 月 17 日

发行首日：2016 年 6 月 21 日

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网下发行期限：2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上

市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

六、本期债券发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：银亿房地产股份有限公司

法定代表人：熊续强

住所：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼

联系电话：0574-87037581、0574-87653687

传 真：0574-87653689

联系人：罗瑞华、赵姝

（二）主承销商、债券受托管理人

公司名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

联系电话：010-57601901

传 真：010-57601990

联系人：潘军、董尧、卢小桃

（三）分销商

公司名称：东海证券股份有限公司

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

法定代表人：朱科敏

住所：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层

联系电话：021-20333395

传 真：021-50498839

联系人：李素娟

（四）律师事务所

名称：上海市上正律师事务所

负责人：程晓鸣

住所：浦东南路 528 号证券大厦北塔 2301 室

联系电话：021-68816261

传 真：021-68816005

经办律师：李备战、周文平、沈粤

（五）会计师事务所

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

电话：020-37600380

传真：020-37606120

经办注册会计师：施其林、卢娅萍

（六）资信评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

联系电话： 021-51019090

传 真：021-51019030

经办人员：樊春裕、张和、龚天璇

（七）主承销商收款银行

银 行：建行深圳华侨城支行

户 名：招商证券股份有限公司

账 号：44201518300052504417

大额支付系统号：105584000440

（八）募集资金及偿债保证金专户银行

银 行：中国工商银行宁波市分行鼓楼支行

户 名：银亿房地产股份有限公司

账 号：3901110019200156235

大额支付系统号：102332011006

（九）公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

总经理：王建军

联系电话：0755-82083333

传 真：0755-82083947

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

负责人：戴文华

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的重大利害关系

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人

员之间不存在直接或间接的股权关系其他重大利害关系。

八、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市

交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理

人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共

同制定的《债券持有人会议规则》。

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

第二节 本期债券的评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进

行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司 2016

年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字

[2016]G340 号），本公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定；本期公司债券

的信用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA，评级展望稳定；

该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约

风险很低。

中诚信证券评估有限公司评定发行人的本期公司债券的信用等级为 AA，该

级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）丰富的房地产开发经验和较强的区域优势。银亿股份经过多年发展，

目前其房地产开发规模、年签约销售金额及品牌效应等方面在宁波市位居前列。

同时，近年来公司向宁波以外区域拓展亦较为顺利，累积了丰富的房地产项目开

发运作经验。

（2 稳步提升的营业收入规模。近年公司房地产开发业务发展良好，营业收

入规模持续上升，现阶段较大规模的在建和待建面积及相对丰富的待结算资源，

对其未来经营业绩的提升具有较好保障。

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

（3）股东产业多元，具备一定的综合实力。银亿集团经过二十多年发展，

目前已形成以房地产开发和资源类工业为支柱产业、以国内外贸易为重点发展产

业，兼有物业管理、物流仓储、建材商城和五星级酒店等多元化的产业布局，综

合实力日趋增强。作为银亿集团下属房地产业务板块运营主体和唯一上市公司，

银亿股份可获得股东支持。

2、关注

（1）房地产行业景气度波动为公司带来一定库存去化压力。在宏观经济增

速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈

现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将为银亿股份带来一定的库存去

化压力。

（2）区域分布集中度较高。尽管近年来公司加快了宁波以外区域的拓展步

伐，但目前其在建项目及储备项目中宁波区域占比仍较大，业务对单一市场区域

的依赖程度较高，存在一定的区域集中风险。

（3）财务杠杆比率较高。近年来随着业务规模的扩大，公司债务规模逐年

增长，资产负债率持续处于较高水平。截至 2016 年 3 月末，公司资产负债率为

77.50%。未来在建项目的持续推进和新增土地储备，将对公司融资能力和资金统

筹调配能力提出更高要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据主管部门有关规定和中诚信证券评估有限公司的评级业务管理制度，中

诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级及不定期跟踪

评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保

主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期

跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限

公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发

生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不

定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

银亿股份应按中诚信证券评估有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关

财务报告以及其他相关资料。银亿股份如发生可能对信用等级产生较大影响的重

大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供有关资料。

中诚信证券评估有限公司将密切关注银亿股份的经营管理状况及相关信息，

如发现银亿股份出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证券评

估有限公司将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整银亿股份主

体及债券信用等级。

如银亿股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证券评估有限公

司将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至银亿股份提供相关资

料。

中诚信证券评估有限公司的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进

行披露。

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称： 银亿房地产股份有限公司

英文名称： YinyiRealEstateCo.,Ltd.

股票简称： 银亿股份

股票代码： 000981

股票上市地： 深圳证券交易所

法定代表人： 熊续强

信息披露事务负责人 罗瑞华

注册资本： 2,577,015,600 元

实收资本： 2,577,015,600 元

统一社会信用代码： 91620000710207508J

组织机构代码证： 71020750-8

税务登记号码： 620101710207508

公司成立时间： 1998 年 8 月 31 日

公司上市日期： 2000 年 5 月 18 日

注册地址： 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼

办公地址： 浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼

邮政编码： 315020

电话号码： 0574-87037581

传真号码： 0574-87653689

所属行业 房地产业

房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，

装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及

经营范围：

装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实

业另行申报）

二、公司设立及历史沿革

（一）公司设立

发行人系经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批

复》（甘政函[1998]56 号）批准，由深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北

京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技有限公司

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

和深圳大学文化科技服务有限公司共同发起，于 1998 年 8 月 31 日设立。设立时

名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本为人民币 11,100

万元，总股本为 11,100 万股，其中，国有法人股 10,000 万股，非国有法人股 1,100

万股。

（二）主要历史沿革

1、公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃兰光

科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60 号）批准，兰光

科技于 2000 年 5 月 31 日向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值为

1.00 元，每股发行价格为 8.68 元。发行后，公司总股本为 16,100 万股。其中，

国有法人股 10,000 万股，法人股 1,100 万股，社会公众股 5,000 万股。公开发行

的人民币普通股 5,000 万股于 2000 年 6 月 22 日在深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。

2、股权分置改革

2009 年 12 月 9 日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会，通过了公司股

权分置改革方案。根据方案，以公司总股本 16,100 万股为基数，非流通股股东

按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付

3 股对价，共支付 15,000,000 股给流通股股东。

3、上市公司收购及重大资产重组

2009 年 11 月 15 日，公司控股股东兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）

与宁波银亿控股有限公司（下称“银亿控股”）签署了《股份转让协议》，约定兰

光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署

了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股

持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。

经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准， 2011 年 5 月 20

日，兰光经发将其持有的公司全部 8,110 万股股份过户至银亿控股。2011 年 5 月

30 日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手续。之后，发行

人总股本变更为 859,005,200 股，注册资本变更为 859,005,200 元。

4、名称及经营范围变更

2011 年 7 月 26 日，经兰光科技 2011 年第一次临时股东大会审议，通过变

更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。

2011 年 8 月 18 日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，

核准本次变更。自此发行人名称变更为银亿房地产股份有限公司。

5、公司权益分派

2015 年 11 月 9 日，经公司 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股

东大会审议通过，银亿股份以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 20.000000 股。分红前，公司总股本为 859,005,200 股，分红

后总股本增至 2,577,015,600 股。本次所送（转）股于 2015 年 11 月 13 日直接记

入股东证券账户。之后，发行人总股本变更为 2,577,015,600 股，注册资本变更

为 2,577,015,600 元。

（三）股票复牌上市及股本变动情况

2011 年 8 月 26 日公司在深交所复牌上市，借壳上市后，发行人总股份变更

为 85,900.52 万股，资本金变更为 85,900.52 万元。证券简称为“银亿股份”，证券

代码为“000981”。

2015 年 11 月 9 日，经公司 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股

东大会审议通过，银亿股份以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 20.000000 股。分红前，公司总股本为 859,005,200 股，分红

后总股本增至 2,577,015,600 股。本次所送（转）股于 2015 年 11 月 13 日直接记

入股东证券账户。之后，发行人总股本变更为 2,577,015,600 股。

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截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 2,577,015,600 股，其中有限售

条件股份 2,700,000 股。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人主要股东及持股情况如

下：

持股人 股份（股） 持股比例（%）

宁波银亿控股有限公司 1,464,072,354 56.81

熊基凯 240,000,000 9.31

张学通 120,000,000 4.66

鲁国华 117,000,000 4.54

孔永林 114,000,000 4.42

蒋伟平 99,000,000 3.84

周株军 84,045,000 3.26

姚佳洪 66,000,000 2.56

华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX111 12,598,203 0.49

王萌霞 5,500,000 0.21

合计 2,322,215,557 90.10

（四）受限股份变动情况

1、公司于 2012 年 9 月 13 日安排第一批非流通股份解除限售，上市流通股

份的总数为 17,563,514 股，占公司股份总数的 2.04%，详情如下：

解除限售股份情况

股东名称

数量（股） 占公司股份总数的比例

深圳市禄聚源贸易有限公司 8,050,000 0.94%

北京科力新技术发展总公司 5,189,189 0.60%

凌源钢铁股份有限公司 1,902,703 0.22%

深圳创景源科技有限公司 1,556,757 0.18%

深圳大学文化科技服务有限公司 864,865 0.10%

合计 17,563,514 2.04%

2、公司于 2013 年 9 月 13 日安排第二次非流通股份解除限售，上市流通股

份的总数为 7,517,568 股，占公司股份总数的 0.87%，详情如下：

解除限售股份情况

股东名称

数量（股） 占公司股份总数的比例

深圳市禄聚源贸易有限公司 7,517,568 0.87%

合计 7,517,568 0.87%

3、公司于 2014 年 8 月 29 日安排第三次非流通股份解除限售，上市流通股

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份的总数为 768,024,118 股，占公司股份总数的 89.41%，详情如下：

解除限售股份情况

股东名称

数量（股） 占公司股份总数的比例

宁波银亿控股有限公司 768,024,118 89.41%

合计 768,024,118 89.41%

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人有限售条件股份 2,700,000 股。

（五）股权变动情况

2015 年 6 月 15 日，银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协

议》，将其持有的本公司 25,000 万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份

数的 29.10%；同时，银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、

蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司 20,000 万

股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的 23.28%。

因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收

购管理办法》的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股

权转让后，银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司 568,024,118 股

股份，占本公司总股份数的 66.13%。孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学

通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动人关系。

因银亿股份于 2015 年 11 月 13 日实施了“以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 20 股”方案，故公司控股股东宁波银亿控股有限公司原约定转让给熊基凯

先生的 25,000 万股股份变更为 75,000 万股，并约定分三批办理前述股份转让过

户登记手续。2016 年 2 月 2 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转

让给熊基凯先生的第一批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次过户完成后，银亿控股持有本公司

1,464,072,354 股股份（其中包括需转让给熊基凯先生的余下 510,000,000 股股份），

占公司总股份数的 56.81%；熊基凯先生持有本公司 240,000,000 股股份，占公司

总股份数的 9.31%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合

计持有本公司 1,704,072,354 股股份，占公司总股份数的 66.13%。

30

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

（六）近三年实际控制人变化情况

发行人实际控制人为熊续强先生，近三年实际控制人未曾发生过变化。

（七）近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生重大资产购买、出售和置换的情况。

（八）发行人股本结构及前十名股东情况

1、截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下表所示：

股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（%）

一、有限售条件股份 2,700,000 0.10

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 2,700,000 0.10

3、其他内资持股 - -

其中：境内非国有法人持股 - -

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

5、高管股份 - -

二、无限售条件流通股份 2,574,315,600 99.90

1、人民币普通股 2,574,315,600 99.90

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 2,577,015,600 100.00

2、截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下表所示：

持有有

序 持股 限售条 质押或冻结

股东名称 股东性质 持股数量

号 比例 件的股 的股份数量

份数量

宁波银亿控股有限 境内非国有

1 56.81% 1,464,072,354 - 1,337,150,000

公司 法人

2 熊基凯 境内自然人 9.31% 240,000,000 - 240,000,000

3 张学通 境内自然人 4.66% 120,000,000 - 115,000,000

31

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

4 鲁国华 境内自然人 4.54% 117,000,000 - 111,100,000

5 孔永林 境内自然人 4.42% 114,000,000 - 114,000,000

6 蒋伟平 境内自然人 3.84% 99,000,000 - 66,100,000

7 周株军 境内自然人 3.26% 84,045,000 - 66,100,000

8 姚佳洪 境内自然人 2.56% 66,000,000 - 54,000,000

华宝信托有限责任

9 公司－单一类资金 其他 0.49% 12,598,203 -

信托 R2007ZX111

10 王萌霞 境内自然人 0.21% 5,500,000 -

注：宁波银亿控股有限公司 768,024,118 股的限售股已于 2014 年 8 月 29 日全部解禁。

2015 年 6 月 15 日，公司控股股东宁波银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份

转让协议》，将其持有的公司 25,000 万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的

29.10%；同时，宁波银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张

学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司 20,000 万股股份转让给前述六方，

占银亿股份总股份数的 23.28%。

因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收购管理办法》

的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股权转让后，银亿控股及其

一致行动人熊基凯先生合计持有本公司 568,024,118 股股份，占本公司总股份数的 66.13%。

孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动

人关系。

因银亿股份于 2015 年 11 月 13 日实施了“以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股”

方案，故公司控股股东宁波银亿控股有限公司原约定转让给熊基凯先生的 25,000 万股股份

变更为 75,000 万股，并约定分三批办理前述股份转让过户登记手续。截 2015 年 12 月 31 日，

银亿控股转让给六位非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军的股

份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。银亿控股需转让

给熊基凯先生的 750,000,000 股股份尚在办理过户过程中。本次过户完成后，一致行动人熊

基凯先生持有公司 750,000,000 股股份，占发行人总股份的 29.10%；

前十名股东中，公司第一大股东宁波银亿控股有限公司与第二大股东熊基凯

先生为一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上

市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

32

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

三、公司组织架构及权益投资情况

（一）公司组织结构

截至 2016 年 3 月 31 日，本公司组织结构如下图所示：

（二）公司重要权益投资情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的权益投资情况如下：

1、发行人主要全资子公司基本情况

公司全资子公司情况如下所示：

单位：万元

序 子公司名称 经营范围 持股比例 注册 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年

33

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

号 直接 间接 资本 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润

科技企业和项目投资

1 西部创新投资 100% 5,500 7,444.11 1,657.32 5,786.79 0.00 -0.06

及咨询服务

房地产开发；柜台、

2 大庆银亿房产 100% 5,000 21,763.34 7,457.49 14,305.85 238.88 -646.26

房屋出租

房地产开发、经营；

建筑装饰材料销售；

3 南京中兆置业 100% 2,000 32,982.00 2,389.60 30,592.40 507.80 -282.00

自有房屋租赁；物业

管理；停车场服务

商业企业管理咨询、

4 宁波银隆咨询 100% 3,000 50,664.76 49,268.30 1,396.46 1,632.33 47.44

房屋租赁，物业服务

镇海新城商贸中心项

目开发、经营；企业

5 镇海银亿房产 管理咨询、经济贸易 100% 58,000 79,021.94 6,494.72 72,527.22 3,596.44 -222.92

咨询服务；物业服务；

自有房屋租赁

实业项目投资，房地

6 银亿世纪投资 100% 5,000 29,404.71 23,940.68 5,464.03 2,821.06 -59.33

产开发

房地产销售代理、居

7 宁波银策销代 间服务、投资咨询、 100% 500 5,333.65 3,755.15 1,578.50 316.84 9.72

房屋租赁

房地产开发、销售，

8 舟山银亿房产 100% 33,500 316,223.41 293,294.83 22,928.58 5,607.07 -7,513.63

物业管理，房屋出租

物业管理壹级，房产

9 大庆银亿物业 中介服务，清洁服务， 100% 1,300 2,026.06 502.36 1,523.7 2,361.67 107.72

室内装饰设计服务

10 沈阳银亿物业 房地产开发，商品房 100% 20,800 150.34 0.00 150.34 0.00 -0.36

34

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

销售，自有房屋租赁，

物业管理服务

物业管理；自有房屋

11 南京银亿物业 100% 50 2,026.06 502.36 1,523.7 2,361.67 107.72

租赁；室内外装潢

住宿、茶座；大型餐

馆；卷烟、雪茄烟零

售；洗衣服务；健身

12 宁波银尚广告 100% 150 196.12 389.67 -193.55 873.21 -43.38

服务；代售机票服务；

物业管理；停车场服

务；汽车、房屋租赁

房地产开发、销售，

13 舟山新城房产 100% 10,000 94,451.37 85,676.4 8,774.97 0.00 1.60

物业管理，房屋租赁

房地产开发经营，物

14 上海银亿同进 业管理，企业营销策 100% 8,000 19,469.42 2,196.45 17,272.97 1,057.00 50.70

划，建筑材料销售

房地产开发、经营；

物业管理；室内外装

15 宁波银亿筑城 100% 22,000 53,155.51 32,988.50 20,167.01 39,171.33 -530.38

潢工程的设计、施工；

自有房屋出租

房地产开发经营；物

业管理；室内外装饰

工程的设计、施工；

16 余姚银亿房产 100% 54,000 87,366.60 16,150.00 71,216.60 14,360.44 1,839.82

房屋出租；建筑材料

及装潢材料的批发、

零售

35

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

17 海尚大酒店 酒店项目投资 100% 10,000 599.53 926.37 -326.84 3,327.78 -4.40

物业管理，室内外装

18 上海银亿物业 100% 300 452.67 16.50 436.17 782.10 -17.68

潢

商业企业管理咨询，

19 余姚商业管理 100% 100 99.88 0.00 99.88 0.00 -0.06

房屋租赁

物业管理；房屋租赁；

房地产咨询、中介、

20 通达商业管理 100% 7,000 6,342.86 0.01 6,342.85 190.27 -162.00

房地产投资策划；文

化交流策划

21 海尚酒店投资 酒店项目投资 100% 10,000 27,475.49 12,242.5 15,232.99 200.00 -684.16

许可经营项目：房地

产开发经营。一般经

营项目：房屋租赁；

房地产经纪：工程管

理、建设项目管理；

22 南京银亿建设 100% 2,000 23,704.99 22,170.00 21,487.99 2,175.92 5,603.60

企业管理咨询；道路

工程和土方工程施

工；室内装修；物业

管理；建筑装饰材料

销售

房地产开发经营、物

23 呼伦贝尔银亿 100% 2,000 51,879.15 50,513.26 1,365.89 0.00 -225.45

业管理、房屋租赁

物业服务，房屋租赁，

24 南昌银亿物业 100% 300 859.97 855.04 4.93 528.95 26.78

室内外装饰

25 宁波江东银亿 房地产开发、经营； 100% 500 20,314.90 19,980.00 334.90 0.00 -125.44

36

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

物业管理；室内外装

潢工程的施工、设计；

自有房屋租赁

房地产销售代理、居

26 宁波银乾销代 100% 500 3,212.8 1,579.31 1,633.49 1,491.17 481.54

间服务、房屋租赁

投资咨询、管理（国

家限制、禁止的不得

27 大庆同景咨询 100% 100 101.59 2.40 99.19 0.00 0.11

经营，许可项目除

外），房地产经纪

28 香港银亿投资 投资 100% 100 7,705.47 7,600.12 105.35 0.00 5.94

投资兴办实业；房地

29 深圳银亿投资 产项目投资；投资管 100% 5,000 4,993.16 0.00 4993.16 0.00 -3.77

理、投资咨询

房地产开发、商品房

30 新疆银亿房产 销售、自有房租赁、 100% 2,000 8,529.53 6,555.54 1,973.99 0.00 -17.00

物业管理服务

房地产开发、建筑施

31 南昌九龙湖 工、房地产销售、租 100% 2,000 4,0451.28 38,516.88 1,934.4 0.00 -40.00

赁、售后服务

房地产销售代理、居

32 宁波银胜销代 100% 500 3848.25 1,815.74 2,032.51 4221.12 1,627.90

间服务、房屋租赁

33 上海银乾经纪 房地产经纪 100% 50 47.4 28.65 18.75 434.35 144.77

许可经营项目：游泳

池的游泳服务（另设

34 宁波银亿物业 分公司经营）。一般 100% 500 30824.05 22,146.39 8,677.66 25,690.74 2,155.05

经营项目：物业管理、

租赁；室内外装潢

37

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

房地产开发、建筑施

工（以上项目凭资质

证书经营）、房地产

35 南昌银亿房产 100% 33,000 370,350.33 280,233.76 90,116.57 100,945.29 23,385.12

销售、租赁、售后服

务（以上项目国家有

专项规定的除外）

房地产开发、商品房

36 宁波银亿置业 出售、出租、房产咨 100% 5,049 107,330.45 34,964.00 72,366.45 621.01 661.52

询服务

房地产开发，物业管

37 宁波银亿建设 理，装饰装修，房屋 100% 5,000 92,849.70 52,095.12 40,754.58 114.92 9.06

出租

房地产开发，商品房

38 沈阳银亿房产 销售，自有房屋租赁， 100% 20,800 237,987.23 223,230.66 147,56.57 31,343.65 2,491.71

物业管理服务

房地产开发、经营；

物业管理；装饰装修；

1,293,867.0 1,058,012.6

39 宁波银亿房产 房屋出租；建筑材料 100% 42,405 235,854.40 324,510.80 29,349.73

0 0

及装潢材料的批发、

零售。

许可经营项目：住宿、

美容、美发、游泳；

商场；特大型餐馆：

40 宁波荣耀置业 中西餐制售，含凉菜、 100% 80,000 206,670.43 141,887.73 64,782.7 15,785.88 2,141.60

含生食海产品、含裱

花蛋糕；卷烟、雪茄

烟的零售；预包装食

38

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

品的零售；打印复印；

一般经营项目：房地

产开发、经营；房屋

租赁；场地租赁；物

业管理；自营和代理

各类货物和技术的进

出口，但国家限定经

营或禁止进出口的货

物和技术除外；洗衣

服务；健身服务；代

订车船机票；停车服

务；会务服务；展览

展示服务；汽车租赁

服务；日用品、工艺

品、珠宝、化妆品、

服装、服饰、鞋帽、

箱包、针纺织品、五

金交电、家用电器、

通讯设备、家具、办

公设备、电子产品、

初级食用农产品的批

发、零售；体温表、

血压计、磁疗器具。

家庭用血糖分析仪及

试纸、医用小型制氧

机、手提式氧气发生

器、医用脱脂棉、医

39

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

用脱脂纱布、避孕药

（套）。第一类医疗

器械的零售；眼镜配

镜；摄影；照相彩扩；

礼服出租；鞋、箱包、

家电的维修；服装修

改、加工及干洗、保

健按摩。（以上经营

范围不含国家法律法

规规定禁止、限制和

许可经营的项目）

资产管理；投资管理；

投资咨询；会计咨询；

41 北京同景投资 经济贸易咨询；物业 100% 1,000 16,335.07 10,365.14 5,969.93 0 380.36

管理；技术开发、技

术咨询、技术服务

房地产开发、经营，

商务信息咨询，市场

营销策划，建筑材料

42 上海庆安置业 100% 5,000 158,697.45 109,666.16 49,031.29 87,578.33 16,666.88

批发、零售，实业投

资（除股权投资和股

权投资管理）

房地产开发经营，建

43 上海诚佳置业 100% 5,000 123,550.50 11,4410.1 9,140.40 39,045.00 7,436.20

筑材料批发、零售

项目投资；房地产开

44 慈溪恒康投资 100% 36,500 62,485.28 24,168.44 38,316.84 22,514.48 2,517.77

发经营；物业管理；

40

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

室内外装饰工程的设

计、施工；自有房屋

租赁

房地产经纪（不含评

45 南京润昇咨询 估）、商品房代理销 100% 50 1,956.46 102.24 1,854.22 888.56 428.20

售

自营和代理货物和技

术的进出口，物联网

技术的研发、应用及

推广；供应链管理；

46 宁波亿彩购 普通货物运输代理、 100% 500 302.97 352.85 -49.88 74.00 -49.88

仓储服务；日用品、

食品、电子产品、纺

织品的批发、零售及

网上销售

企业管理咨询，自有

47 上海宁涌 设备的租赁（除金融 100% 50 67.71 30.73 36.98 - -13.02

租赁），物业管理

注：上海宁涌的财务数据为截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月。

2、发行人主要控股子公司基本情况

公司控股子公司情况如下所示：

单位：万元

序 持股比例 注册 2015 年 2015 年 2015 年所 2015 年 2015 年

子公司名称 经营范围

号 直接 间接 资本 总资产 总负债 有者权益 营业收入 净利润

房地产开发经营、物业

1 上海银月置业 51% 10,000 252,401.25 244,149.58 8,251.67 0.00 -1,649.40

管理

41

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

计算机软件开发；网络

技术研发；物联网应用

2 宁波莲彩科技 技术咨询；自助终端设 70% 5,000 710.34 867.00 -156.66 0.00 -130.00

备的设计、制造、加工、

批发、零售

开发“新疆国际商贸城”

项目；房地产开发经营，

3 银洲星国际 房屋租赁，物业管理， 51% 8,000 8,827.32 63.90 8,763.42 0.00 149.72

装修装饰；物流配送；

专业市场经营

房地产开发、经营；物

业管理；室内外装潢工

4 银亿永茂房产 80% 20,000 36,982.52 20,695.16 16,287.36 41,511.06 -2,480.00

程的施工、设计；自有

住房租赁

房地产开发、经营；物

业服务；室内外装潢工

5 宁波新城置业 65% 8,000 58,383.32 51,095.49 7,287.83 0.00 -391.56

程的设计、施工、自有

房屋租赁

房地产开发，商务楼、

产品会展中心（国内）

6 宁波矮柳置业 72% 14,566 49,011.75 30,474.65 18,537.10 0.00 57.45

的建设、经营、本公司

房屋租赁

实业投资，房地产开发，

7 鲁家峙投资 67% 10,000 1,728.11 8,437.66 -6,709.55 0.00 -1,270.61

物业管理

房地产开发、经营；物

业管理；房产拆迁；室

内外装潢；水电安装；

建筑材料的批发、零售；

8 宁波富田置业 70% 3,000 155,367.19 155,145.13 222.06 0.00 -2,690.55

自有房屋租赁。（依法

须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展

经营活动）

房地产开发、经营；室

内外装饰工程的施工、

9 宁波恒瑞置业 设计；物业服务；五金 70% 19,000 69,135.88 50,832.32 18,303.56 0.00 -402.63

件、金属材料的批发、

零售

针纺织品、服装鞋帽、

10 余姚银亿百货 日用品、文化用品、体 60% 1,000 1,207.99 2,171.01 -963.02 2,822.24 -1,354.86

育用品及器材、机械设

42

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备、五金交电、家用电

器、电子产品、通讯器

材、计算机的软硬件及

辅助设备、建材、百货、

工艺品、家具、黄金珠

宝首饰的批发、零售；

电子器具与钟表修理；

柜台、场地出租；广告

服务；自营和代理货物

和技术的进出口，但国

家限定经营或禁止进出

口的货物和技术除外；

旧家电回收。

酒店度假村运营业；公

寓酒店运营业；观光饭

店业；

销售设施业；Outlet 运营

业

济州悦海堂[注 土产品销售业；房地产

11 50.00% 943.19 16,247.04 4,840.50 11,406.54 0.00 -378.00

1] 销售及租赁业；国内旅

游业；

海外旅游业；贸易业；

建设业；造景业；土地

运营业；与上述各项相

关附属产业

房地产开发经营；物业

12 象山银亿房产 73.86% 30,000 132,585.43 101,401.88 31,183.55 34,282.59 -656.02

服务

43,627.9 -11,241.0

13 江北银亿房产 房地产开发、经营 51.00% 5,000 29,282.69 38,535.76 -9,253.07

7 0

自营和代理各类货物和

14 银保物联科技 90.00% 20,000 20,165.93 186.00 19979.93 0.00 -20.06

技术的进出口

15 上海添泰置业 房地产开发、经营 50.00% 5,000 32,058.70 28,058.70 4,000.00 0.00 0.00

旅游项目开发，房地产

开发经营，物业服务，

30,000

16 新港湾投资 自有房屋租赁，项目投 80.00% 266,655.93 208,967.54 57,688.39 0.00 -743.28

资的咨询、分析、策划 [注 2]

与顾问。

注 1：济州悦海堂的金额数量单位为“韩元”。

注 2：新港湾实际尚未出资，财务数据为截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月。

43

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3、发行人主要联营企业基本情况

公司联营企业情况如下所示：

单位：万元

序 持股比例 2015 年 2015 年 2015 年所 2015 年 2015 年

联营企业名称 注册地 业务性质

号 直接 间接 总资产 总负债 有者权益 营业收入 净利润

1 银亿永盛房产 宁波 房地产业 4,359.08 1,068.98 219.21 -203.39 0.00 1,316.88

2 余姚伊顿房产 余姚 房地产业 37,056.22 23,125.71 3,429.18 942.19 98.83 2,123.81

注：上述财务指标较 2014 年末出现较大变动。

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响

的依据：

1）公司持有宁波中元房地产开发有限公司 20.00%股权，但公司未在对方单位的董事会

中派有代表，且不参与宁波中元房地产开发有限公司财务和经营决策制定，故不存在重大

影响。

2）子公司海尚酒店投资持有浙江安生信息 20.00%股权，但公司未在对方单位的董事会

中派有代表，且不参与浙江安生信息财务和经营决策制定，故不存在重大影响。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东情况

1、公司简介

控股股东：宁波银亿控股有限公司

法定代表人：张明海

注册资本：100,000 万元

成立日期：2004 年 2 月

注册地址：宁波市保税区发展大厦 2809 室

宁波银亿控股有限公司成立于 2004 年 2 月，注册资本 51,386 万元，由银亿

集团有限公司投资，前身为宁波银源储运有限公司；2009 年 6 月更名为宁波银

亿控股有限公司。宁波银亿控股成立近十年来，坚持实行多元化的发展战略，逐

44

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

步形成了房地产开发产业、资本投资、劳务服务等多个平台并重的产业布局。

2015 年 7 月 20 日，宁波如升实业有限公司增加出资 12,846.5 万元，银亿集

团增加出资 38,539.5 万元。出资后宁波如升实业有限公司出资额总计 25,000 万

元，占比 25%，银亿集团有限公司出资额总计 75,000 万元，占比 75%。

2016 年 2 月 2 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基

凯先生的第一批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完毕。本次过户完成后，银亿控股持有本公司

1,464,072,354 股股份（其中包括需转让给熊基凯先生的余下 510,000,000 股股份），

占公司总股份数的 56.81%。截至本募集说明书出具日，宁波银亿控股持有公司

股份数 1,464,072,354 股，占公司总股份数的 56.81%。

2、主要财务数据

宁波银亿控股 2015 年的财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（2016）京会兴审字第 04010231 号。

宁波银亿控股最近一年及一期主要财务指标（合并报表统计口径）如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月末/一季度 2014 年末/2014 年度

总资产 3,849,702.73 2,954,637.54

总负债 2,852,780.39 2,438,707.49

净资产 996,922.34 515,930.05

营业收入 631,046.10 636,125.07

净利润 3,663.91 49,877.40

资产负债率 74.10% 82.54%

3、股权结构

截至 2016 年 3 月 31 日，宁波银亿控股的股权结构如下：

单位：万元

45

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股东姓名 出资方式 出资额 出资比例

银亿集团有限公司 货币 75,000.00 75%

宁波如升实业有限公司 货币 25,000.00 25%

合计 100,000.00 100%

4、所持公司股票被质押的情况

截至 2016 年 3 月 31 日，宁波银亿控股累计对外质押的发行人股份数为

1,337,150,000 股，占发行人总股份的 51.89%。除上述披露的质押情况外，公司

控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议的情况。

（二）发行人的实际控制人

发行人实际控制人为熊续强先生。

熊续强：男，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾

任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波

银亿集团有限公司总经理。现任本公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，

宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波

市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，

宁波市商会副会长。

截至本募集说明书出具日，熊续强间接持有银亿股份 56.81%的股份。具体

关系如下：

46

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2015 年 6 月 15 日，公司控股股东宁波银亿控股与关联自然人熊基凯先生签

署了《股份转让协议》，将其持有的本公司 25,000 万股股份转让给熊基凯先生，

占银亿股份总股份数的 29.10%；同时，宁波银亿控股分别与非关联自然人孔永

林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其

持有的本公司 20,000 万股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的 23.28%。

因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收

购管理办法》的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股

权转让后，银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司 1,704,072,354

股股份，占本公司总股份数的 66.13%。孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张

学通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动人关系。截至 2015 年 12 月

31 日，银亿控股转让给六位非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、

张学通、周株军的股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完毕。

因银亿股份于 2015 年 11 月 13 日实施了“以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 20 股”方案，故公司控股股东宁波银亿控股有限公司原约定转让给熊基凯

先生的 25,000 万股股份变更为 75,000 万股，并约定分三批办理前述股份转让过

户登记手续。2016 年 2 月 2 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转

让给熊基凯先生的第一批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次过户完成后，银亿控股持有本公司

1,464,072,354 股股份（其中包括需转让给熊基凯先生的余下 510,000,000 股股份），

占公司总股份数的 56.81%；熊基凯先生持有本公司 240,000,000 股股份，占公司

总股份数的 9.31%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合

计持有本公司 1,704,072,354 股股份，占公司总股份数的 66.13%。

截至本募集说明书出具日，银亿股份实际控制人仍为熊续强先生。

（三）实际控制人持股企业情况

截至 2016 年 3 月 31 日，宁波银亿控股有限公司为控股股东，熊续强先生为

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公司的实际控制人，其主要投资的企业如下：

注册资

序 持股

名称 本（万 主营业务

号 比例

元）

仓储及劳务、投资银亿房地

1 宁波银亿控股有限公司 99.99% 100,000

产股份有限公司

投资广西银亿科技冶炼有限

2 宁波银亿投资集团有限公司 98% 50,000

公司等镍冶炼产业

投资浙江巨雄进出口有限公

3 宁波银亿物产集团有限公司 98% 50,000

司等进出口及国内贸易行业

4 宁波银亿仓储有限公司 90% 500 仓储、房屋租赁

宁波新世纪装潢市场管理服务 市场管理服务、市场设施租

5 100% 500

有限公司 赁

市场摊位出租经营、物业管

6 宁波市中心农贸市场有限公司 90% 250

理

银亿菲律宾投资控股集团有限 矿产资源勘探、开采、销售

7 99.90% 2,846.29

公司 和矿产品贸易

银亿印尼矿产投资集团有限公 矿产资源勘探、开采、销售

8 90% 200

司 和矿产品贸易

注：1、银亿菲律宾投资控股集团有限公司注册资本为 2,846.29 万比索。

2、银亿印尼矿产投资集团有限公司注册资本为 200 万美元。

（四）发行人控股股东及实际控制人信用情况

截至 2016 年 3 月末，公司控股股东和实际控制人信用记录良好，均未有过

重大不良信用记录，不存在重大信用违约风险。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高管人员任职情况和资格

目前，公司本届董事会为第六届董事会，成员共 9 名，其中独立董事 3 名；

本届监事会为第六届监事会，成员共 5 名，其中职工代表监事 2 名；高级管理人

员共 7 名。上述人员任职《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书

出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期

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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期

熊续强 董事长 男 59 2014年8月27日至今

张明海 副董事长 男 50 2014年8月27日至今

方宇 副董事长、执行总裁 女 45 2014年8月27日至今

王德银 董事、总裁 男 52 2014年8月27日至今

张杰 董事 男 43 2014年8月27日至今

吴希良 董事 男 51 2014年8月27日至今

邱妘 独立董事 女 52 2014年8月27日至今

贾生华 独立董事 男 53 2014年8月27日至今

郑如飞 独立董事 女 51 2014年8月27日至今

梁勇波 监事会主席 女 47 2014年8月27日至今

张保柱 监事 男 33 2014年8月27日至今

范剑峰 监事 男 46 2014年8月27日至今

刘江 职工监事 男 39 2014年8月27日至今

徐海江 职工监事 男 41 2014年8月27日至今

孙红 副总裁 女 48 2014年8月27日至今

王慧 副总裁 女 49 2014年8月27日至今

邹朝辉 副总裁 男 33 2014年8月27日至今

罗瑞华 董事会秘书 男 38 2014年8月27日至今

朱莹 财务总监 女 31 2014年8月27日至今

注：公司董事会于 2014 年 8 月收到副总裁吴晓林先生的书面辞职报告，吴晓林先生因

个人原因申请辞去公司副总裁职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，

吴晓林先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞去公司副总裁职务后亦不再在

公司担任任何职务。

（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历

（1）董事（9 人）

熊续强先生：男，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。

曾任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁

波银亿集团有限公司总经理。现任本公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总

裁，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、

宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副

主席，宁波市商会副会长。

张明海先生：男，1965 年出生，硕士研究生，高级经济师，会计师，宁波

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

市会计专家库成员，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司总经

理助理兼财务部经理、副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总经理助

理、副总经理。现任本公司副董事长，银亿集团有限公司董事、副总裁，宁波银

亿控股有限公司董事长。

方宇女士：女，1970 年出生，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境

外居留权。曾任宁波罐头厂团委副书记，宁波银亿房地产开发有限公司办公室主

任，宁波银亿物业管理有限公司总经理，宁波市中心农贸市场公司总经理，宁波

银亿房地产有限公司常务副总经理。现任本公司副董事长、执行总裁，宁波银亿

控股有限公司董事。

王德银先生：男，1963 年出生，硕士研究生，高级会计师，中国国籍，无

境外居留权。曾任浙江省安吉县物资局财务科科长、县煤气公司经理、局党委委

员，浙江省物资开发总公司财务部经理、总经理助理，浙江省物产集团公司财务

管理部部长、资金营运中心主任，宁波银亿房地产开发有限公司副总经理，本公

司常务副总裁。现任本公司总裁。

张杰先生：男，1972 年出生，中共党员，研究生文化程度，工商管理硕士，

经济师。曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司投资研究室主任、北京北科创

业投资有限公司投资部经理、北京北科永丰科技发展有限公司总经理助理，北京

市新技术应用研究所所长助理。现任北京科力新技术发展总公司总经理助理。

吴希良先生：男，1964 年出生，硕士研究生，国家一级注册建筑师，享受

国务院特殊津贴专家，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市建筑设计研究院建

筑师、主任建筑师、副总建筑师、总建筑师等职务，宁波银亿房地产开发有限公

司总经理。现任宁波市城乡规划委员会专家委员，宁波中鼎建筑设计研究院董事

长兼总建筑师。

邱妘女士：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师，中

国国籍，无境外居留权。曾任宁波大学商学院教师、会计系主任、宁波大学国际

交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

份有限公司公司独立董事。现任本公司独立董事，宁波大学会计学教授、硕士生

导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，宁波市税

务学会常务理事，浙江省会计学会理事，中国会计学会理事，宁波慈星股份有限

公司、荣安房地产股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司独立董事。

贾生华先生：男，1962 年出生，博士研究生，教授，博士生导师，中国国

籍，无境外居留权。曾任西北农业大学农业经济系教师，浙江大学管理学院教师、

教授、工商管理系主任、MBA 教育中心主任、副院长，浙江大学社会科学学部

副主任，浙江佳力科技股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江中大集团股

份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，浙江大学房地产研究中心主任，浙

江大学企业投资研究所所长，中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委员会

成员，浙江省房地产业协会房地产研究分会副会长，浙江省高级经济师协会建筑

与房地产专业委员会主任，绿城中国控股有限公司、荣安房地产股份有限公司、

嘉凯城集团股份有限公司独立董事。

郑如飞女士：女，1964 年出生，大学文化，毕业于北京大学法律系国际法

专业，注册律师，中国国籍，无境外居留权。曾任职于宁波经济技术开发区管理

委员会条法处，宁波市第一家合作律师事务所创始合作人，曾兼任浙江省律师协

会常务理事，宁波市房地产协会法律专家组副主任、宁波市律师协会常务理事。

现任本公司独立董事，浙江迪盛律师事务所设立人、主任，宁波市住房和城乡建

设委员会物业招投标专家库成员、宁波仲裁委员会仲裁员。

（2）监事（5 人）

梁勇波女士：女，1968 年出生，大专学历，会计师，中国国籍，无境外居

留权。曾任宁波市金属材料总公司财务科科长，宁波经济技术合作公司旅游分公

司财务部副经理，宁波银亿金属材料有限公司财务部经理，宁波经济发展总公司

总经理助理兼财务部经理，宁波银亿仓储有限公司副总经理，宁波银亿集团有限

公司计财部经理、总裁助理，宁波银亿进出口有限公司副总经理。现任本公司监

事，银亿集团有限公司总裁助理、贸易管理部经理，宁波银亿进出口有限公司董

事长，宁波银亿控股有限公司监事。

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

张保柱先生：男，1982 年出生，管理学博士，中国国籍，无境外居留权。

现任本公司监事、银亿集团有限公司企业发展部经理。

范剑峰先生：男，1969 年出生，大专学历，经济师，中国国籍，无境外居

留权。曾任宁波宁建二公司施工员，宁波房地产总公司开发部经理助理，宁波华

宁房地产公司开发部副经理，宁波银亿房地产开发有限公司前期部经理、总经理

助理、副总经理，本公司副总裁。现任本公司监事。

徐海江先生，男，1976 年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外居

留权。曾任宁波德威工程造价投资咨询公司助审、主审、部门经理助理、部门副

经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理。现任本公司监事、成本合约中

心总监。

刘江先生，男，1974 年出生，硕士研究生，工程师、一级注册建筑师，中

国国籍，无境外居留权。曾任宁波鄞州建筑设计院建筑师，浙江大学宁波理工学

院讲师、建筑与环境艺术研究所副所长，宁波银亿房地产开发有限公司总师办主

任助理，副主任。现任本公司监事、设计管理中心总监。

（3）高管人员（7 人）

王德银先生：本公司总裁，详见董事简历。

方宇女士：本公司执行总裁，详见董事简历。

孙红女士：女，1967 年出生，大专学历，高级工程师，中国国籍，无境外

居留权。曾任宁波建工集团股份有限公司预算员，宁波三利房地产开发有限公司

预算部经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理、副总经理。现任本公司

副总裁，宁波市建设工程造价管理协会副会长。

王慧女士：女，1966 年出生，硕士研究生，助理经济师，中国国籍，无境

外居留权。曾任宁波金港置地有限公司销售部经理，宁波市交通房地产开发有限

公司销售部经理，宁波银亿房地产开发有限公司销售部经理、总经理助理、副总

经理。现任本公司副总裁。

邹朝辉先生：男，1982 年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

曾任平安证券有限责任公司投资银行事业部业务经理、高级经理、高级总监。现

任本公司副总裁，宁波康强电子股份有限公司监事。

罗瑞华先生：男，1977 年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。

曾任上海国懋财经金融咨询有限公司业务主管、中国华源集团有限公司副董事长

秘书、上海华源制药股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表、江苏中

天科技股份有限公司董事会秘书、上海世茂股份有限公司董事会秘书。现任本公

司董事会秘书。

朱莹女士：女，1984 年出生，本科学历，经济师，注册会计师，中国国籍，

无境外居留权。曾任德勤华永会计事务所有限公司高级审计员，宁波银亿集团有

限公司计财部会计，兼任宁波雄宇进出口有限公司财务部副经理。现任本公司财

务总监。

（三）董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份

及债券情况如下，且公司不存在董事、监事及高级管理人员持有公司债券情况。

董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股份情况如下所示：

性 任职 是否从股东单 持有公司股份 持有公司债券

姓名 职务 年龄

别 状态 位获得报酬 数量(股) 情况

熊续强 董事长 男 59 现任 是 0 0

张明海 副董事长 男 50 现任 是 0 0

副董事长兼 45 0 0

方宇 女 现任 是

执行总裁

王德银 董事兼总裁 男 52 现任 否 0 0

张杰 董事 男 43 现任 否 0 0

吴希良 董事 男 51 现任 否 0 0

邱妘 独立董事 女 52 现任 否 0 0

贾生华 独立董事 男 53 现任 否 0 0

郑如飞 独立董事 女 51 现任 否 0 0

梁勇波 监事 女 47 现任 是 0 0

张保柱 监事 男 33 现任 否 0 0

范剑峰 监事 男 46 现任 否 0 0

53

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

徐海江 职工监事 男 39 现任 否 0 0

刘江 职工监事 男 41 现任 否 0 0

孙红 副总裁 女 48 现任 否 0 0

王慧 副总裁 女 49 现任 否 0 0

邹朝辉 副总裁 男 33 现任 否 0 0

罗瑞华 董秘 男 38 现任 否 0 0

朱莹 财务总监 女 31 现任 否 0 0

六、公司治理及其运行情况

（一）公司治理结构概述

发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大

会规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事

会、监事会以及其他相关经营管理机构，建立健全了发行人法人治理结构。发行

人股东大会、董事会、监事会的建立健全及具体运行情况如下所示：

1、股东大会制度的建立健全及运行情况

公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司规范运作指引》、

《银亿房地产股份有限公司章程》的相关规定执行股东大会的召集、召开、审议

和表决等程序，披露股东大会决议及执行情况。同时，公司还邀请律师出席股东

大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律

意见书，保证了股东大会的合法有效。

2、董事会制度的建立健全及运行情况

公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事

3 名，其人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求；公司董事会下设审计、

战略、提名、薪酬与考核四个专业委员会，其主任委员全部由独立董事担任，成

员配备合理。近三年及一期，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定运

作。

3、监事会制度的建立健全及运行情况

公司设立监事会，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规

54

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性进行监督。监事会由 3 名股东监事和 2 名职工监事组成，其人数和人员构成符

合法律、法规的要求。近三年及一期，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》

等规定运作。

（二）发行人内部组织架构设置情况

根据《公司法》等有关法律法规，发行人制定了章程，设立了董事会，建立

了公司的组织机构。发行人下设总裁办、行政管理中心、人力资源中心、财务管

理中心、战略投资中心、成本合约中心、运营管理中心、设计管理中心、证券部、

法律部等职能部门。主要职能部室的主要职责简介如下表所示：

序号 部门 主要职能

董事会日常事务；政府管理部门与证券监管机构的沟通和联络；信

息披露；投资者关系协调；股东大会、董事会及其专业委员会会议

1 董事会

筹备及相关工作；发展战略研究；重大项目的投资、企业并购、合

资、出售方案编报与运作；证券投资与管理；企业法律事务。

2 总裁室 主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作

文秘管理；资质证照管理；档案、合同管理；后勤管理；公共关系；

会议服务；管理标准化体系建设与持续优化；组织管理；流程管理；

3 行政管理中心

体系建设；流程管理体系实施监控；信息系统规划；信息系统管理；

网络管理。

人力资源规划；职位管理；招聘管理；人员异动管理；培训管理；

4 人力资源中心 晋升管理；绩效管理；薪酬福利管理；员工关系管理；企业文化建

设。

财务制度和会计核算体系的建立和完善；全面预算管理；项目投资

分析；会计核算；资金管理；融资管理；长短期投资管理；税务管

5 财务管理中心

理；固定资产账务管理；财务分析；财务信息化管理；印章及档案

管理。

战略研究；战略规划；战略实施及评估；投资拓展体系建设；投资

6 战略投资中心 规划；土地信息收集；项目拓展；对城市公司的项目拓展管理；前

期配套支持与监督。

成本合约体系建设；成本策划及目标成本管理；动态成本管理；预

结算管理；成本分析及成本信息库管理；成本管理软件平台建设；

7 成本合约中心 战略采购配合；采购策划与招标管理；战略采购；合同管理；材料

设备研究；供应商管理平台建设；履约评估；满意度调查；采购价

格信息管理；资金计划；付款审核。

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序号 部门 主要职能

公司计划管理；项目运营管理；项目后评估管理；信息报表与关键

成果管理；知识管理；决策会议管理；工程策划；工程技术研究与

8 运营管理中心

规范；工程管理制度建设；工程质量监督；工程进度监督；安全文

明施工监督。

体系建设；品牌管理；媒体资源研究；市场分析与客户模型研究；

项目定位；营销策划推广；销售管理；销售软件管理；广告管理；

9 营销管理中心 客户关系管理；客户承诺与风险管理；客户满意度研究；客户投诉

与危机管理；物业管理对接；商业地产市场研究；商业项目前期论

证参与；商业策划；商业资源管理；招商管理；商业运营管理。

10 产品研发中心 产品研发；工作规划；产品规划；标准化产品研发与推广。

设计管理体系建设；设计单位管理；项目可研阶段产品策划；概念

11 设计管理中心 设计管理；方案设计管理；施工图设计管理；设计变更管理；设计

成本控制；材料选型定板管理；设计档案管理；协调配合。

法律政策研究；法律服务；合同审查与监督管理；法律纠纷处理；

12 法务部 城市公司法律事务；内部控制审计；财务审计；工程审计；专项审

计。

投资者关系；信息披露；董事会、监事会、股东大会的组织；息采

13 证券部

集和监控；资本运作。

市场调研/政策研究；产品/服务研发、创新；新业务开发/拓展；品

14 物业管理中心 牌推广策划；组织建设；业务管控/考评；体系/品牌管理、维护；

员工/客户满意度策划、调查。

15 资产管理部 资产清理、盘点；资产登记制度；资产相关权证的保管。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人未有因重大违法违规行为而受到处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的

规定。

（四）发行人的独立性情况

发行人具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在以下方面均

与控股股东宁波银亿控股实现了分开：

1、业务独立性

发行人主要从事房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管

理，装饰装修，房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的

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批发，零售；项目投资、兴办实业（具体项目，实业另行申报）。发行人可全权

决定并独立经营自身业务。发行人持有从事上述业务的一切必要相关证照，并拥

有足够的资金、设备及员工，以独立经营各项业务。宁波银亿控股经营范围：金

属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、

水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货

物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。

宁波银亿控股从事的业务范围与发行人从事的业务范围不存在交叉重叠的情况。

2、资产独立性

发行人拥有独立完整的资产，与宁波银亿控股的资产完全分离。发行人与宁

波银亿控股之间的资产产权清晰，发行人的资产完全独立于宁波银亿控股。发行

人目前没有以资产和权益为宁波银亿控股及其控制的其他企业提供担保的情形，

也不存在宁波银亿控股违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。

3、人员独立性

发行人员工均由发行人独立聘用；发行人自主制定薪酬制度，独立发放薪金。

发行人独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管

理体系。发行人的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规

定的程序产生。

发行人除两位副董事长兼任宁波银亿控股董事长、董事，监事会主席兼任宁

波银亿控股监事外，其总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均

未在宁波银亿控股担任其他职务，未在宁波银亿控股及其控制的其他企业领薪；

发行人的财务人员未在宁波银亿控股及其控制的其他企业中兼职。

此外，发行人董事会共拥有 9 名董事，其中包括 3 名独立董事，可以保证发

行人及发行人股东的利益能够得到有效保护。

4、财务独立性

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务

核算体系和财务管理制度。发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

立的会计账簿，不存在宁波银亿控股干预发行人资金使用的情况。发行人在银行

单独开立账户，不存在与宁波银亿控股共用银行账户的情况。发行人作为独立纳

税人，依法独立纳税，不存在与宁波银亿控股混合纳税的现象。

5、机构独立性

发行人按照公司章程和相关法律法规建立了股东大会、董事会及其下属专业

委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各机

构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人已建立了一套适应公司发展

需要的组织结构，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。

发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在

混合经营的状况。

（五）发行人资金占用情况

最近三年及一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

七、公司主营业务情况

（一）发行人的主营业务简介

银亿股份是在深圳证券交易所上市的专业房地产开发公司，公司经营范围主

要包括：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装

修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、

项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。

公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为主，

公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房地产

开发经验。截至本募集说明书出具日，公司已累计竣工交付总面积达 500 多万平

米，累计为 5 万多户业主提供了各类优质物业及服务。公司住宅地产开发区域以

宁波为核心，并已布局上海、南京、沈阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公

58

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆

博湖县已布局旅游地产项目。

除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营

销推广、招商运营等领域，分别由子公司银亿物业、银策销代和银隆商业从事以

上房地产延伸领域。

（二）发行人行业主管部门及监管体制

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统

计局《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，公司属于房地产行业（行业代码：

K70）。

我国房地产行业的主管部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、

国家发改委及商务部等。其中，国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、

制定质量标准和规范，管理全国商品房的销售工作；国土资源部主要负责制定国

家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责拟订并组织实

施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，监测宏观经济和社会发展

态势；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。

各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规

划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。

中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进

行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作等。

（三）发行人所处行业基本情况

1、全国经济概览

根据国家统计局初步核算，2015 年上半年中国实现国内生产总值（GDP）

676,707.80 亿元，同比增长 6.9%，增速创下 2000 年以来的新低。总体来看，中

国宏观经济增速继续放缓，投资对经济增长的拉动作用趋于减弱，经济面临一定

的下行压力。

59

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

2015 年以来，国内经济结构仍处于深层次调整过程中，传统行业需求下降、

产能过剩、经济效益下滑等问题较为突出，产业升级压力较大。2015 年，全国

规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 6.1%；同期，全国全社会用电量

累计 55,500 亿千瓦时，同比增长 0.5%。2015 年，全国工业生产者价格指数（PPI）

同比下降 3.36%，已持续 4 年同比负增长，降幅有所扩大。

2015 年，全国固定资产投资及名义增长 10.0%，实际增速较去年回落 2.9 各

百分点，房地产开发投资同比名义增长 1.0%，房屋新开工面积下降 14.6%，投

资需求增长的显著放缓对宏观经济产生较大负面影响。

2015 年，国内消费市场总体表现相对稳定，对外贸易进出口形势逐季好转。

2015 年，我国社会消费品零售总额同比名义增长 10.7%。据海关统计，2015 年，

我国进出口总值 24.58 万亿元人民币，比去年同期下降 7.0%。其中，出口 14.14

万亿元，下降 1.8%；进口 10.45 万亿元，下降 13.2%；贸易顺差 3.69 万亿元，

主要发达经济体和其他新兴市场国家经济增长仍然乏力，未来我国外需形势仍不

乐观，国内消费对经济增长的拉动作用将继续增强。

在“稳增长、调结构、促改革”的经济发展思路下，2014 年以来，中央政府

通过推进棚户区改造、铁路等基建建设、结构性减税和扩大财政支出等措施，加

大了财政政策实施力度。

城镇化是保持经济持续健康发展、加快产业结构转型升级的重要抓手。2014

年 3 月国务院出台了《国家新型城镇化发展规划（2014-2020）》，明确了未来城

镇化的发展路径、主要目标和战略任务。预计未来围绕推进城镇化的相关配套措

施会陆续出台，同时中央政府将继续发展完善促进基础设施建设和房地产市场健

康发展的长效机制，以加强基础设施和房地产投资对经济增长的拉动作用。

近一年多来，国内资源价格、房地产价格、劳动力成本上涨等要素影响趋于

减弱，通货膨胀压力有所缓解。2015 年全国居民消费价格同比上涨 1.4%。2014

年 2 季度以来，中国人民银行先后下调了县域农村商业银行、县域农村合作银行

以及部分商业银行的存款准备金率，货币政策总体仍保持稳健。2015 年，我国

60

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

社会融资规模增量为 15.41 万亿元，比去年少 4675 亿元。2015 年 12 月末，我国

广义货币（M2）余额 139.23 万亿元，同比增长 13.3%，狭义货币（M1）余额 40.10

万亿元，同比增长 15.2%。预计未来中央银行将灵活运用多种货币政策工具，保

持适度流动性，降低存款准备金率及基准利率的可能性有所增大。

综合分析，预计 2016 年中国政府将继续推进积极的财政政策，货币政策稳

中偏松，宏观经济增长有望企稳筑底、保持在合理的运行区间。

2、房地产行业概况

房地产行业是国民经济的基础性行业之一，与建筑、建材、工程机械等 60

余个行业密切相关，属于周期性行业，在国民经济中具有重要地位。随着城镇住

房制度改革的深化，个人住房消费成为市场主体，我国房地产行业进入快速发展

阶段。根据国家统计局统计，2001-2013 年我国房地产开发投资年均复合增长率

21.47%，占全社会固定资产投资比例始终保持在 15%以上。

房地产行业具有强烈的周期性，与宏观经济的相关性明显。在国际经济形势

恶化和国内经济增长放缓的背景下，2008 年下半年中国的房地产行业景气度迅

速下滑，2009 年随着国家宏观调控政策的有效实施，房地产行业景气度触底反

弹。2010-2012 年随着我国经济的放缓与政策调控，房地产行业景气度又有所放

缓。2013 年随着国家政策思路和管理方式的转变，房地产市场有所回暖。但 2014

年以来，随着我国政府对房地产行业调控政策的推进，住房金融支持的减弱，以

及人口结构的变化，我国房地产行业的需求和供给出现不稳定状态，行业发展环

境趋于复杂，行业景气度呈下降趋势。2015 年，在持续宽松的货币政策以及 330

政策、930 政策的影响下，楼市回温，但整体景气度仍然处于低位。2008 年-2015

年上半年 GDP 累计同比和国房景气指数如下所示：

61

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

14.00 110.00

12.00

105.00

10.00

8.00 100.00

6.00 95.00

4.00

90.00

2.00

- 85.00

2008-06

2008-12

2009-06

2009-12

2010-06

2010-12

2011-06

2011-12

2012-06

2012-12

2013-06

2013-12

2014-06

2014-12

2015-06

2015-12

GDP不变价累计同比(%) 国房景气指数

资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

（1）土地供应

土地是房地产主要的成本来源，易受到地方政府供地意愿、开发商购地能力

和意愿的影响。2008-2014 年房地产行业土地购置面积总体呈波动下降趋势，年

均复合增长率-2.32%。

随着 2014 年以来房地产市场的不景气，楼市成交量较上年同期有所回落，

土地市场也随之降温。国家统计局数据显示，2016 年 1-2 月份，房地产开发企业

土地购置面积 2,236 万平方米，同比下降 19.4%，降幅比去年全年收窄 12.3 个百

分点。受 1 月信贷规模放量和 2 月份房产交易契税营业税优惠调整等宽松政策的

影响，2016 年年初房地产开发企业土地购置的积极性大幅提高。2015 年至 2016

年 2 月全国房地产开发企业土地购置面积增速情况如下所示：

62

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资料来源：国家统计局网站

中国指数研究院 2016 年 1 月 4 日发布《2015 年中国 300 城市土地市场交易

情报》显示：①土地供应方面，2015 年，全国 300 个城市共推出土地 31686 宗，

同比减少 14%；推出土地面积 113235 万平方米，同比减少 18%。其中，住宅类

用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）9332 宗，同比减少 18%，推

出土地面积 37295 万平方米，同比减少 24%。②成交量方面，2015 年，全国 300

个城市共成交土地 23924 宗，同比减少 18%；成交面积 85671 万平方米，同比减

少 21%。其中，住宅用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）6546 宗，

同比减少 23%，成交面积 28058 万平方米，同比减少 24%。③土地溢价率方面，

2015 年，全国 300 个城市土地平均溢价率 16%，较去年上升 6 个百分点。其中

住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）平均溢价率 21%，较去

年上升 9 个百分点。④土地出让金方面，2015 年，全国 300 个城市土地出让金

总额为 21793 亿元，同比减少 10%。其中，住宅用地（含住宅用地及包含住宅用

地的综合性用地）出让金总额为 15776 亿元，同比减少 4%。上半年，全国 40

个大中城市中仅 17 个城市出让金同比增加，一线城市仅上海同比微降；降幅前

十城市中仅前三大于 60%，同比较年中收窄，贵阳、沈阳降幅仍居前。

（2）资金来源

从开发资金来源情况来看，房地产开发企业资金来源总体呈增长趋势。2015

63

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年，房地产开发投资资金来源累计 125,203.06 亿元，同比上升 2.60%，增速较上

年同期上升 3.6 个百分点。2008 年以来房地产开发投资资金来源如下所示：

1,400,000,000.00 50.00%

1,200,000,000.00 40.00%

1,000,000,000.00

30.00%

800,000,000.00

20.00%

600,000,000.00

10.00%

400,000,000.00

200,000,000.00 0.00%

0.00 -10.00%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

房地产开发企业本年资金来源 房地产开发资金来源同比

资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

从房地产开发资金来源种类来看，2015 年房地产开发投资资金来源中，国

内贷款、利用外资、自筹资金和其他资金的占比分别为 16.15%、0.24%、39.17%

和 44.45%。其中，国内贷款 20,214.00 亿元，同比增长-4.84%，增速较上年同期

下降 12.82 个百分点；利用外资 296.53 亿元，同比增长-53.61%；自筹资金 49,037.56

亿元，同比增长-2.74%，增速较上年同期下降 9.06 个百分点；其他资金 55,654.60

亿元，同比上升 12.00%，增速较上年同期提高 20.81%个百分点，除其他资金外，

同比增速均由正转负。2008 年以来房地产开发投资主要资金来源种类如下所示：

100.00% 60,000.00

80.00%

50,000.00

60.00%

40.00% 40,000.00

20.00%

30,000.00

0.00%

-20.00% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 20,000.00

-40.00%

10,000.00

-60.00%

-80.00% 0.00

国内贷款（亿元） 利用外资（亿元） 自筹资金（亿元）

其他资金来源（亿元） 国内贷款累计同比 利用外资累计同比

自筹资金累计同比 其他资金来源累计同比

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资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

2014 年，受房地产市场整体不景气的影响，房地产开发投资资金来源增速

呈下降趋势。2015 年出现小幅回升，但回升动力仍然存疑。2016 年 1-2 月，房

地产开发投资资金来源累计 21,391.64 亿元，同比下降 1.00%。资金来源整体构

成变化不大，利用外资资金下滑幅度较大，其中，国内贷款 4,471.47 亿元，同比

下降 7.65%；利用外资大幅下降至 14.79 亿元，同比下降 82.78%；自筹资金 8,332.57

亿元，同比下降 7.65%；其他资金 8,572.82 亿元，同比增长 13.35%。

总体来看，房地产业作为资金密集型行业，近年，房地产开发业务受到土地

出让金不断上升的影响，资金压力不断增大。普遍预计，随着国内经济的不断发

展和拆迁及重新安置的成本不断增加，土地出让金将继续攀升。此外，2008 年

至 2015 年，一年至三年期基准贷款利率从 7.20%下降至 4.75%，房地产开发商

仍然存在一定的资金募集压力。土地出让金、建筑成本持续上升一般都会严重影

响房地产发展营运，因此过去几年大部分主要上市房地产开发商的毛利率均持续

下降。

（3）市场供需

2015 年，房地产开发企业房屋施工面积 735,693.37 万平方米，比上年增长

1.30%，其中住宅施工面积 511,569.52 万平方米，下降 0.70%；房屋新开工面积

154,453.68 万平方米，下降 14.00%，其中住宅新开工面积 106,651.30 万平方米，

下降 14.60%；房屋竣工面积 100,039.10 万平方米，同比下降 6.90%；其中，住

宅竣工面积 73,777.36 万平方米，同比下降 8.80%。但 2016 年 1-2 月，房屋施工

面积、房屋新开工面积和房屋竣工面积同比增速分别为 5.90 %、13.70%和 28.90%，

分别较上年同期增速上升了 4.60、27.70 和 35.80 个百分点。受政策刺激和宽信

贷的影响，房地产市场迎来了去库存的窗口期，房地产投资也逐渐反弹。

2008-2015 年及 2016 年 1-2 月我国房屋施工、新开工及竣工面积如下所示：

65

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

800,000.00 50.00

700,000.00 40.00

600,000.00 30.00

500,000.00

20.00

400,000.00

10.00

300,000.00

200,000.00 0.00

100,000.00 -10.00

0.00 -20.00

房屋施工面积累计值 房屋新开工面积累计值 房屋竣工面积累计值

房屋施工面积累计同比 房屋新开工面积累计同比 房屋竣工面积累计同比

资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

从商品房市场需求来看，2008-2015 全国商品房销售面积年均复合增长率

11.75%。2015 全国商品房销售面积 128,494.97 万平方米，比 2014 上升 6.50%，

其中住宅销售面积 112,405.68 万平方米，比上年回升了 6.90 %；2016 年 1-2 月，

全国商品房销售面积 11,234.56 万平方米，较上年同期大幅增长 28.20 %，其中住

宅销售面积为 10,056.39 万平方米，比上年同期增长 30.40%。2008-2015 年及 2016

年 1-2 月商品房及住宅销售面积如下所示：

140,000.00 50.00

120,000.00 40.00

30.00

100,000.00

20.00

80,000.00

10.00

60,000.00

0.00

40,000.00

-10.00

20,000.00 -20.00

0.00 -30.00

商品房销售面积累计值 商品房销售面积累计同比

资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

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从供需比例来看，2015 年，房屋竣工面积增速低于销售面积增速，竣工面

积/销售面积回升至 0.78，但 2016 年 1-2 月房屋竣工面积的增速大幅提高，竣工

面积/销售面积增长至 1.24，库存将大幅提高，存在即期的供需矛盾；反映市场

短期供求水平的施工面积/销售面积由 2012 年的 5.15 上升为 2015 年的 5.73，2016

年甚至激增至 53.72，反映市场中期供求水平的新开工面积/销售面积下降为 1.39。

2008-2015 年及 2016 年 1-2 月全国商品房供需相关指标如下所示：

单位：倍

竣工面积/销售 施工面积/销售面 新开工面积/销售面

年份

面积 积 积

2008 年 1.01 4.29 1.55

2009 年 0.77 3.38 1.23

2010 年 0.75 3.87 1.56

2011 年 0.85 4.63 1.75

2012 年 0.89 5.15 1.59

2013 年 0.78 5.10 1.54

2014 年 0.89 6.02 1.49

2015 年 0.78 5.73 1.20

2016 年 1-2 月 1.24 53.72 1.39

资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

（4）销售价格

从市场价格来看，2008-2015 年我国商品房平均销售价格年均复合增长率为

8.65%。受供需失衡影响，2009 年房价出现快速上涨，全国商品房平均销售价格

为 4,681.04 元/平方米，较 2008 年涨幅达 23.19%，为 2001 年以来最高；2010 年

-2013 年，我国政府加强了宏观调控，货币政策逐渐缩紧，并出台了限购、限价

等政策，商品房平均销售价格增速明显放缓。2010-2014 年商品房平均销售价格

如下所示：

67

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

14,000.00

12,000.00

10,000.00

8,000.00

6,000.00

4,000.00

2,000.00

0.00

2010 2011 2012 2013 2014

住宅平均销售价格 别墅高档公寓平均销售价格

办公楼平均销售价格 商业营业用房平均销售价格

其他平均销售价格

资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

从百城价格指数来看，一线城市住宅价格自 2012 年 10 月起，小幅回暖，2013

年 4 月后呈现随后快速上升；二线城市的住宅价格自 2012 年 12 月起也呈上升趋

势，三线城市反弹较为滞后。但 2014 年初起平均住宅价格增速开始回落，2014

年 6 月起平均住宅价格开始下降，2015 年 6 月全国百城一、二、三线城市平均

住宅价格分别为 29,516.25 /平方米、9,893.50 元/平方米和 6,749.00 元/平方米，同

比增速分别为 3.06 %、-4.11 1 和-5.68 %，受政策刺激，一线城市房价增速由负

转正，二三线城市随后出现小幅回升。全国百城一、二、三线城市平均住宅价格

情况如下所示：

68

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

40,000.00 30.00

35,000.00 25.00

30,000.00 20.00

25,000.00 15.00

20,000.00 10.00

15,000.00 5.00

10,000.00 0.00

5,000.00 -5.00

0.00 -10.00

2011-12

2012-03

2012-06

2012-09

2012-12

2013-03

2013-06

2013-09

2013-12

2014-03

2014-06

2014-09

2014-12

2015-03

2015-06

2015-09

2015-12

2016-03

百城住宅平均价格:一线城市 百城住宅平均价格:二线城市

百城住宅平均价格:三线城市 百城住宅价格指数:一线城市:同比

百城住宅价格指数:二线城市:同比 百城住宅价格指数:三线城市:同比

资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

2015 年，随着国内经济下行压力加大，全国房地产市场延续此前的调整回

落态势，表现出“政策暖风频吹、市场以价换量、土地地王频出、企业依然困惑”

的整体特征。政策方面，多重政策组合出击，中央多轮降准降息、降首付、减免

税费等降低购房成本，地方政府采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等多措

施刺激消费。市场方面，在高库存压力下市场需求表现乏力，除一线城市外房价

多呈下跌态势，而下半年随着宽松政策的出台市场成交持续回暖。土地方面，整

体库存量的居高不下和房企拿地的信心不足放慢了土地供应节奏，但城市分化加

剧，热点城市地王频出。企业方面，大型品牌房企凭借雄厚的资金实力和有效的

运营管理能力，不断提高自己的市场份额，行业集中度不断提升，在拿地上仍较

谨慎，投资布局多在一线城市。资金方面，受市场需求放缓影响房企负债率攀升，

短期偿债能力走弱，债券融资规模扩大。

总体来看，城镇化水平的提高和城镇人口的增长使房地产市场需求持续增长，

但房地产行业受宏观经济周期性和国家相关调控政策影响较大，未来 1～2 年内

一线城市和部分二线城市的房地产价格因土地供给贫乏和区位优势仍有一定的

上涨空间，但三线城市的上涨动力存疑。

69

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

3、宁波房地产行业

宁波市是浙江省的副省级城市，位于浙江省东部，被列为长三角南翼经济中

心和浙江省经济中心，是国家历史文化名城、中国大运河最南端出海口、“海上

丝绸之路”东方始发港、中国优秀旅游城市。

截至 2015 年末，宁波市全市户籍人口 586.6 万人，行政区域土地面积为 9,845

平方公里。2015 年，全市实现地区生产总值 8011.5 亿元，按可比价格计算，比

上年增长 8.0%。其中，第一产业实现增加值 285.2 亿元，增长 1.8%；第二产业

实现增加值 3924.5 亿元，增长 4.8%，其中工业实现增加值 3460.9 亿元，增长 4.4%；

第三产业实现增加值 3801.8 亿元，增长 12.5%。随着经济的发展，宁波市财政收

入也不断增长。2015 年全市实现财政总收入 2072.7 亿元，比上年增长 11.4%，

其中地方公共财政收入完成 1006.3 亿元，突破 1000 亿元大关；中央财政收入完

成 1066.3 亿元。

近年来，随着宁波市经济的发展，宁波市房地产行业快速发展，投资额不断

增加。2015 年宁波市房地产开发完成投资额 1228.8 亿元，下降 7.5%。

2015 年宁波市土地供应面积为 580.52 万平方米，同比去年减少 24.99%，成

交面积为 448.74 万平方米，同比去年减少 15.28%，土地流标率为 29.37%，流标

率较去年再度上升。商品房市场的冷清是导致土地出让骤减的主要原因，一方面

开发商的项目资金回流缓慢，能用于增加土地储备的资金有限；另一方面，楼市

存在局部供过于求的局面，开发商拿地意愿较为谨慎。

从主要供应指标上来看，2015 年宁波市房地产开发投资完成 1,228.84 亿元，

比上年下降 7.5%，住宅施工面积 3,637.52 万平方米，同比下降 7.9%；房屋竣工

面积 1,007.76 万平方米，同比下降 20.7%，其中住宅 613.39 万平方米，同比下降

13.90%。2015 年全年商品住宅新增供应 429 万平方米，同比 2014 年下降了 15.92%，

商品住宅供应占据绝对主导地位。商品住宅供应量持续放大，开发商“以价换量”

以及政策利好是助推住宅市场升温的关键因素，年内多个刚需大盘低价入市获得

热销，部分高品质改善楼盘因其产品特性亦受到高端客户青睐，在政策利好的背

70

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

景下，部分市场需要被激活，市场去化量因此不断攀升。2008 年-2015 年宁波市

房屋施工竣工面积如下所示（单位：万平方米）：

8,000.00

7,000.00

6,000.00

5,000.00

4,000.00

3,000.00

2,000.00

1,000.00

0.00

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

房屋施工面积累计值 房屋竣工面积累计值 住宅竣工面积累计值

资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

从市场需求来看，2015 年宁波市商品房销售面积 1,007.21 万平方米，同比

上升 38.65%，其中住宅销售面积 846.92 万平方米，同比增长 42.29%。2008 年-2015

年宁波市房屋销售面积如下所示（单位：万平方米）：

1,200.00

1,000.00

800.00

600.00

400.00

200.00

0.00

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

商品房销售面积累计值 住宅销售面积累计值

资料来源：Wind 资讯、招商证券分析

成交量方面，2015 年商品住宅成交 532.12 万平方米，同比增长 45.41%。商

71

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

品住宅均价为 13475 元/平方米，同比上升 1.85%。2015 年商品房住宅成交均价

总体表现稳定，成交量增幅较大。

总体来看，近年来宁波市经济发展平稳，地方经济实力与财政实力稳步增强。

受益于良好的区域经济环境，宁波市房地产行业发展较快。但考虑到房地产行业

受宏观经济周期性和国家相关调控政策影响较大，且房地产市场景气程度近年来

有所下降，预计未来 1-2 年内，宁波市房屋平均销售价格出现大幅上升的可能性

不大。

4、国内房地产市场竞争形势概览

过去多年以来，衡量房地产企业的竞争实力主要在于土地储备以及周转速度

两个维度。土地储备维度的要素在于拿地成本、储备规模以及地块质量，考量的

是房地产企业的资源配置能力和资金实力；周转速度维度的要素在于营销能力和

融资能力。房地产行业经过多年的市场竞争，市场集中度呈逐步提高趋势。综合

实力排名前列的房地产企业无一不是具有强大的资金实力、营销实力以及资源配

置实力，其品牌和产品在市场上具有强大的号召力。与此同时，行业内亦涌现出

一批具有自身特色，展现出独特竞争力的企业。主要表现为，在区域内具有较强

资源配置实力的区域性龙头房地产企业，以及具有产品特征、营销实力较强的细

分市场龙头企业。大型综合性地产开发商和中型特色型地产地产开发商市场份额

逐步提高是行业未来发展趋势。

4、国内房地产市场竞争形势概览

过去多年以来，衡量房地产企业的竞争实力主要在于土地储备以及周转速度

两个维度。土地储备维度的要素在于拿地成本、储备规模以及地块质量，考量的

是房地产企业的资源配置能力和资金实力；周转速度维度的要素在于营销能力和

融资能力。房地产行业经过多年的市场竞争，市场集中度呈逐步提高趋势。综合

实力排名前列的房地产企业无一不是具有强大的资金实力、营销实力以及资源配

置实力，其品牌和产品在市场上具有强大的号召力。与此同时，行业内亦涌现出

一批具有自身特色，展现出独特竞争力的企业。主要表现为，在区域内具有较强

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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

资源配置实力的区域性龙头房地产企业，以及具有产品特征、营销实力较强的细

分市场龙头企业。大型综合性地产开发商和中型特色型地产地产开发商市场份额

逐步提高是行业未来发展趋势。

（四）发行人面临的主要竞争情况

1、发行人在行业中的地位

银亿房地产股份有限公司属于中国 500 强企业——银亿集团的控股企业，是

深交所上市的专业房地产开发公司。截至本募集说明书出具日，公司已连续 12

年上榜由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研

究院三家科研机构共同评选出的中国房地产百强榜单，并连续 10 年名列由《浙

江日报》和全国房地产商会联盟、中国主流报刊影视媒体宣传联盟联合评选出的

浙江省住宅产业十大领军企业。公司以稳健的经营策略和优质的产品质量，在国

内房地产行业内屡获殊荣，如：“2015 中国房地产百强企业——百强之星”、“2014

年中国区域房地产公司品牌价值 TOP10”、“2013-2014 中国房地产年度社会责任

感企业”等。

公司坚持“立足宁波，跨区域发展”的经营战略，深耕区域布局，优化产品结

构，加大土地储备，努力实现精细化管理为目标，力争成为具有可持续发展能力

的大型房地产公司。

公司重视产品创新，形成了商品住宅、中高档公寓、甲级办公写字楼和大型

城市综合体等完整的产品线。已形成了以世纪城、外滩花园、金陵尚府等为代表

的城市中心中高档公寓系列；以清泉花园、上上城等为代表的新兴城区型综合住

宅区系列；以外滩大厦、时代广场等为代表的甲级办公写字楼系列；以环球中心、

海尚广场等为代表的城市综合体系列以及以阳光城、万万城为代表的大型社区系

列。

公司作为立足宁波本土的区域性龙头房地产企业，经过 20 余年的发展壮大，

不断扩大业务布局，目前已成为全国具有一定影响力的专业房地产开发企业。公

司秉持“创亿生活，筑就梦想”的品牌理念，致力于打造优质、精品、创新的住宅

73

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

产品，创造和谐美好的人居环境。自 2004 年以来，公司连续 12 年上榜中国房地

产百强企业；连续 10 年名列浙江省住宅产业十大领军企业。

2、发行人的竞争优势

（1）丰富的房地产开发经验与产品创新能力

公司作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质。公司以宁波

为总部，不断扩大业务布局，经过 20 余年的发展壮大，累计房地产竣工交付总

面积达 500 多万平方米，累计为 5 万多位业主提供了各类优质物业。公司重视产

品创新，形成了商品住宅、中高档公寓、甲级办公写字楼和大型城市综合体等完

整的产品线。公司产品得到了众多消费者的认可，多次荣获全国性奖项与荣誉。

（2）标准高效的项目管理体系

经过多年的摸索与发展，公司逐步实现了战略、设计、成本、运营、营销、

工程、售后等各专业线的标准化管理体系，并导入 ERP 管理系统，通过信息化

手段实现了管理标准化体系在项目开发全过程中的有效实施，构建了合理高效的

项目管控体系。

（3）良好的区位优势与品牌效应

公司是立足宁波本土的区域性龙头房地产开发企业，银亿品牌在区域内具有

很高的知名度与美誉。公司成功开发过宁波区域内多个地标性建筑，以及区域内

多个具有行业里程碑意义的商业住宅项目。目前宁波市正凭借良好的区位优势，

成为国家大力发展海洋经济的先发地区，公司未来也将受益于这一国家战略，迎

来新一轮发展期。银亿品牌目前已经在全国建立了一定知名度与行业地位，开发

区域涉及上海、南京、南昌、舟山等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市

群等十多个一、二线城市。公司是具有区域优势、品牌特色的优质房地产企业。

（4）初步完成全国性布局，具备较强的可持续发展能力

近年来，公司采取稳步扩张、逐渐布局的策略，经营区域从宁波市场走向全

国。目前公司开发区域涉及上海、南京、南昌、舟山等长三角城市群及沈阳、大

庆等环渤海湾城市群等十多个一、二线城市。发行人作为深圳证券交易所上市公

74

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

司，随着房地产企业融资政策逐步放开，未来公司能够与资本市场更深层次的对

接，资金实力有望不断增强，公司具备较强的可持续发展能力。

（5）土地成本优势

发行人获取土地较为审慎，对项目预期收益率有着严格要求，近年来公司的

土地取得成本相对较低。公司依靠在宁波市场长期的精耕细作，在本区域具有一

定成本优势；在沈阳、南昌等区域的项目土地获取时间较早，获得土地成本较低；

在上海等一线城市公司采取合作开发模式较多，进而能较好的控制土地成本。良

好的土地成本控制增强了发行未来的盈利能力以及抗风险能力。

3、公司未来发展规划

为了落实公司总体战略规划，践行发展目标，本着简约、明确、切实可行的

原则，公司正大力推行六大战略：

（1）立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区域，拓展海外市场，实施“聚焦

深耕的市场战略”

房地产开发是公司的核心主业。尽管房地产市场“黄金十年”已经过去，但房

地产业依然是我国国民经济的重要支柱产业，未来仍然有着很大的市场发展空间。

但公司面临的市场竞争亦越来越激烈。同时，不同区域、不同等级城市的房地产

市场形势和竞争格局也正在发生着较大变化——公司必须做好前瞻性的市场布

局，避开结构性市场泡沫，避免犯市场判断错误和布局错误。

通过对房地产市场的研究分析，结合公司的资源和能力状况，公司在房地产

开发市场业务上的总体战略规划是实施“聚焦深耕的市场战略”，核心内容是“立

足宁波市，聚焦长三角，布局四大区域，拓展海外市场”。

①立足宁波市（全市范围内）：持续保持“前三甲”（包括本地和外地进甬企

业），宁波区域年度销售额占公司年度销售额的比例不低于 25%。

②聚焦长三角，2015 年实现在沪宁杭三个中心城市的全面布局，使公司在

长三角地区的年度销售额占公司年度销售额的比例不低于 50%。在浙江省保持在

本省企业年度销售额前五之列；平均每年以新进入一个省内城市的速度进行省域

75

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

深耕。

③布局全国四大区：2015 年实现全国四大区（长三角、环渤海、中西部、

东北地区）布局，到 2016 年四个区域的市场结构（区域销售额占比）分别达到

45-50%、20%、15%和 10%（浮动区间±5%）；

④拓展海外市场：进军海外市场，着手项目布局，首选华人比较集中、市场

供应小于需求、处于上升通道的国家和地区，如澳大利亚、马来西亚、济州岛、

加拿大、澳门等。在 2015 年实现 4+X 项目布局（X 是指海外及四大区以外的项

目），宁波市、长三角、四大区和海外区域的项目比将为 25%、50%、95%、5%。

到 2017 年上述区域的市场结构（区域销售额占比）调整到 25%、50%、90%和

10%（浮动区间±5%）。在不断提高宁波市、长三角和其它地区的销售额的同时，

不断培育处于上升通道的海外市场，通过海外市场良好的自然环境，拓展养老、

旅游地产项目，获得较高的投资回报率。

⑤持续保持在全国房地产百强企业之列，2015 年营业收入目标超过 70 亿元。

（2）大力推行标准化，实施“快速高效的标准化战略”

房地产企业的标准化体系包括产品标准化、管理标准化、服务标准化等。标

准化复制开发能较大的提高开发效率，

公司已明确提出了“产品标准化为先导，管理标准化做管控，服务标准化促

提升”标准化体系建设的总体指导思想，未来将践行高周转、标准化的开发模式。

标准化战略是公司新的战略规划期的核心战略之一。

（3）构建战略资源平台和实现“上下游联动，多元化产业互补”，实施“产业

协同和资源整合战略”

公司明确提出实施“以房产开发为主，以联动开发和物业经营为辅，拓展多

元化发展”的产业战略（两端小、中间大的“橄榄形”产业结构），积极构建上下游

联动的产业布局，最终形成具有核心竞争力的产业链、价值链优势。公司将“产

业协同和资源整合战略”作为核心战略之一。

（4）以提高资本收益为导向，优化融资渠道，控制资金成本，实施“资本运

76

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

营战略”

作为资金密集型行业，房地产业对资金的依赖性较强。随着房地产行业融资

政策的逐步放开，公司正着手构建高效、多渠道的资本投融资平台，以优化公司

融资结构，促进公司可持续发展。公司将充分发挥上市企业的品牌优势，积极拓

宽融资渠道，力争资金成本，提高资本使用效率，并确保资金链安全。

（5）公司将加强企业品牌、文化、人力资源建设，实施“本体建设战略”

现代企业建设理论认为，法人治理与内部管理、品牌、企业文化、人力资源

建设等视为企业发展之本公司提出了“本体建设”的概念，并将“本体建设战略”

作为公司的核心战略之一。本体建设战略的目的是“练好内功”，为公司其他战略

的实施提供支持保障。

（五）主营业务收入构成情况

发行人近三年及一期主营业务收入构成（合并报表数据）情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

房产销售 120,412.06 89.18% 797,534.77 94.75% 565,251.62 90.13% 420,215.97 92.14%

物业管理 6,050.01 4.48% 26,339.75 3.13% 22,201.80 3.54% 15,820.24 3.47%

其他 8,561.40 6.34% 17,822.17 2.12% 39,706.45 6.33% 20,032.05 4.39%

合计 135,023.47 100.00% 841,696.69 100.00% 627,159.87 100.00% 456,068.26 100.00%

公司最近三年及一期主营业务成本的构成情况如下所示：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

房产销售 95,376.84 92.11% 619,441.29 95.08% 362,470.40 86.89% 275,125.50 92.70%

物业管理 5,899.11 5.70% 23,517.72 3.61% 17,804.80 4.27% 14,844.68 5.00%

其他 2,266.27 2.19% 8,555.42 1.31% 36,888.16 8.84% 6,825.66 2.30%

合计 103,542.21 100.00% 651,514.43 100.00% 417,163.36 100.00% 296,795.84 100.00%

公司最近三年及一期主营业务毛利润的构成情况如下所示：

77

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

房产销售 25,035.23 79.52% 178,093.48 93.64% 202,781.22 96.56% 145,090.47 91.10%

物业管理 150.90 0.48% 2,822.03 1.48% 4,397.00 2.09% 975.56 0.61%

其他 6,295.13 20.00% 9,266.74 4.87% 2,818.29 1.34% 13,206.39 8.29%

合计 31,481.26 100.00% 190,182.25 100.00% 209,996.51 100.00% 159,272.42 100.00%

公司最近三年及一期主营业务毛利率情况如下所示：

单位：%

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

房产销售 20.79 22.33 35.87 34.53

物业管理 2.49 10.71 19.80 6.17

其他 73.53 52.00 7.10 65.93

主营业务毛利率 23.32 22.60 33.48 34.92

公司主营业务收入包括房地产收入、物业管理收入和其他业务收入，其中房

产销售业务近三年及一期的营业收入占主营业务收入的比例分别为 92.14%、

90.13%、94.75%和 89.18%，是公司的核心业务。2013-2015 年度及 2016 年一季

度，公司主营业务收入分别为 456,068.26 万元、627,159.87 万元、841,696.69 万

元和 135,023.47 万元，毛利润分别为 159,272.42 万元、209,996.51 万元、190,182.25

万元和 31,481.26 万元，主营业务毛利率分别为 34.92%、33.48%、22.60%和 23.32%。

近三年来，随着公司业务规模的不断扩大以及在建房地产项目的相继竣工交付，

公司经营业绩良好，主营业务收入呈现稳步上升趋势，2015 年毛利润略有下降；

2014 年、2015 年公司主营业务收入增长率同比分别为 37.51%和 34.21%，毛利

润增长率同比分别为 31.85%和-9.44%。报告期内主营业务毛利率有所下滑，主

要为行业监管政策以及土地储备成本变化等行业性因素影响导致。

（六）主要产品与服务的上下游产业链情况

1、房产销售业务

（1）经营模式

78

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

公司房产销售业务标准开发流程的主要包括项目开发战略决策---建设---销

售及市场推广---竣工、交付、售后服务四个环节。

项目开发阶段，由公司总部及区域本部协同做出战略决策，并成立具体的项

目公司负责项目开发管理。建设阶段，由公司通过招标程序，外包项目工程给予

专业的施工单位，验收合格后按施工合同价格支付建设成本。销售阶段，公司通

过招标程序聘请下属销代公司或外部销售公司按公司设定的价格促销物业。交付

后，公司确认收入，并由下属的物业公司对产品的售后服务及物业管理进行统一

安排。

（2）销售经营情况

近三年及一期，受房地产行业景气度波动影响，公司房地产销售业务存在一

定波动。2013 年，房地产行业景气度较 2012 年度回升，公司销售面积同比上升

19.03%，签约金额同比增长 86.44%至 67.12 亿元。2014 年度，房地产限购政策

延续导致的全行业库存增大导致行业整体景气度不佳，公司当年销售面积同比下

降 38.30%，签约金额同比下降 39.36%至 40.70 亿元。2015 年度销售情况有所回

升，公司销售面积同比上升 38.21%，签约金额同比增长 72.75%至 70.31 亿元。

公司最近三年及一期房产销售经营情况如下所示：

单位：万平方米、亿元

指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售面积 7.94 43.73 31.64 51.28

销售收入 14.97 70.31 40.70 67.12

结算面积 5.87 58.39 39.18 48.19

结算金额 12.04 79.75 57.43 42.02

已售未结算面积 36.26 34.19 48.85 47.30

已售未结算金额 66.37 63.44 72.88 75.99

公司近三年及一期主要销售项目数据如下所示：

单位：万元、平方米

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目名称

销售收入 销售面积 销售收入 销售面积 销售收入 销售面积 销售收入 销售面积

79

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

钰鼎园 2,328 2,041 39,632 32,629 16,459 6,595 45,218 27,359

四明广场 -128 214 51,315 21,932

上府 1,106 2,212 13,162 10,926 9,254 10,802

上郡 5,762 6,871 7,696 9,702 8,669 8,419 23,537 24,386

东岸 17,269 10,467 135,668 77,223 141,654 71,240 81,007 35,211

晴园三期 89 279 1,400 2,190 41,208 44,556

学仕府（学渊名苑） 1,185 489 8,258 3,889

新世境花苑（新世

4,562 6,218 10,546 13,242 8,635 11,272

界）

都会国际 16,124 13,732 50,678 44,050

环球中心 205 105 272 107

海尚广场 392 274

海悦花苑 170 536 579 1,509

海德花苑 284 451

晴园一期 90 78 34 209

晴园二期 28 110 1,024 2,376 33,681 24,406

银亿领墅 22,785 6,681 114,990 27,695 48,291 9,791 108,328 22,404

徐汇酩悦 50 43 1,057 1,213 51,048 11,978

诚品大厦 12,121 4,326 38,307 9,400 7,097 1,623

上尚城一期 16 23 586 642 9,852 9,480

上尚城二期 2,725 4,212 4,362 4,058 41,138 64,845

上尚城三期 67 104 3,089 3,081 11,582 6,503 102,164 145,642

上尚城四期 3,091 2,839 49,618 53,005 65,132 89,692

上尚城五-1 期 790 1,380 42,264 70,386

万万城一期 92 15

格兰郡（万万城四

3,668 6,637 24,185 39,284 24,055 37,499 27,640 42,182

期)

海悦庭一期 49 242

海悦庭二期 156 248 918 1,595 17,031 19,930

璞园一期 1,741 2,572 8,401 10,323 11,705 13,087

和创大厦 12,282 4,868

金域华府 4,341 5,786 21,613 2,085 46,003 34,335

世纪花园 1,396 1,352 6,058 7,283

金融湾 54,628 9,584 145,431 27,731

合计 149,736 79,440 703,091 437,318 406,965 316,386 671,203 512,847

注：销售面积是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业建筑面积，包括期

房预售面积和现房销售面积；销售金额是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物

业合同金额，包括期房预售金额和现房销售金额。公司房产销售面积包括商品房销售面积

和附属商铺销售面积，销售金额包括商品房销售金额、附属商铺销售金额及车位长期租赁

80

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

金额。

（3）房地产项目开发情况

近年来，公司以较为成熟的住宅产品线为依托，积极优化产品结构，逐步开

发包括社区配套商业街、中小型城市综合体、旅游综合景区等在内的商业产品线；

业务区域由宁波、上海、南京、南昌、舟山等长三角城市覆盖至黑龙江、新疆等

边疆省份以及济州岛等海外地区，总体来看，公司业务拓展情况良好。

具体而言，2013 年，随着房地产行业景气度回升，公司加大了项目开发节

奏，当年在开发和已开发项目共 20 个，在开发建设总面积 287.49 万平方米，同

比增长 33.88%，其中在建面积 88.39 万平方米、新开工面积 123.72 万平方米、

竣工交付面积 77.79 万平方米，较好地完成了年度各项经营指标。

2014 年以来，鉴于整体经济下行压力较大，房地产行业整体景气度不佳，

公司适时放缓了项目新开工和建设进度，当年在开发和已开发的房地产项目共

21 个，在开发建设总面积 275.80 万平方米，同比减少 4.87%，其中在建面积 145.58

万平方米、新开工面积 62.76 万平方米、竣工交付面积 67.46 万平方米。

2015 年，随着国内经济下行压力加大，全国房地产市场延续此前的调整回

落态势，表现出“政策暖风频吹、市场以价换量、土地地王频出、企业依然困惑”

的整体特征。公司及子公司建设项目共 17 个，开发建设总面积 238.38 万平方米，

同比下降 13.57%，其中在建面积 129.62 万平方米、新开工面积 12.17 万平方米、

竣工面积 96.59 万平方米。全年共交付项目 9 个，交付面积约 120 万平方米。下

表为近三年及一期公司主要的项目开发情况，其中每个开发项目均包括处于竣工、

在建或拟开发等不同阶段的物业：

竣工-毛坯物业于取得竣工验收备案证明时分类为已竣工项目，而精装修物

业于取得工程竣工验收备案表且已完成装修时分类为已竣工项目。

在建-毛坯物业于取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案

表或尚未完成装修的物业分类为在建项目。

拟开发-物业取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程施工许可；或发

81

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

行人就有关地块与有关政府部门签署土地出让合同时分类为拟开发项目。公司近

三年及一期公司主要项目开发情况如下所示：

82

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单位：平方米、万元

已竣工 在建 拟开发

截至 2016 截至 2016 截至 2016

银亿权 土地面 总投资成 已投入 预计未来 预计累计

城市 项目名称 项目位置 经营模式 开发面积 年 3 月末项 年 3 月末项 年 3 月末已 资金来源

益比例 积 本 资金 投资 拟开发面

目累计已竣 目累计在建 销售面积

积

工面积 面积

自有资金、

宁波 海德花苑 江北区 地产开发 100% 72,751 162,772 61,088 61,088 - 162,772 - - 80,101

开发贷

自有资金、

宁波 海悦花苑 镇海区 地产开发 100% 54,012 168,238 97,660 97,660 - 168,238 - - 117,020

开发贷

自有资金、

宁波 四明广场 余姚 地产开发 100% 43,798 135,666 127,462 127,462 - 135,666 - - 36,368

开发贷

自有资金、

宁波 钰鼎园 江北区 地产开发 100% 48,505 124,480 147,195 147,195 - 124,480 - - 76,133

开发贷

自有资金、

上海 领墅 新江湾城 地产开发 100% 60,449 117,856 235,789 235,789 - 117,856 - - 60,292

开发贷

自有资金、

上海 徐汇酩悦 徐汇区 地产开发 100% 4,501 24,163 67,224 67,224 - 24,163 - - 19,159

信托借款

自有资金、

上海 诚品大厦 浦东新区 地产开发 100% 12,699 64,308 101,720 101,720 - 64,308 - - 15,330

开发贷

自有资金、

上海 金融湾 浦东新区 地产开发 51% 32,976 114,736 330,000 183,670 146,330 - 114,736 - 37,315

开发贷

自有资金、

南昌 上尚城一期 东新乡 地产开发 100% 178,570 200,784 352,946 248,900 104,046 193,887 - - 185,894

开发贷

83

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自有资金、

南昌 上尚城二期 东新乡 地产开发 100% 128,933 210,925 210,925 - - 197,767

开发贷

自有资金、

南昌 上尚城三期 东新乡 地产开发 100% 108,003 183,898 184,025 - - 155,008

开发贷

自有资金、

南昌 上尚城四期 东新乡 地产开发 100% 115,261 151,110 22,361 128,749 - 144,547

开发贷

上尚城五-1 自有资金、

南昌 东新乡 地产开发 100% 29,856 74,297 - 74,297 - 71,766

期 开发贷

上尚城五-2 自有资金、

南昌 东新乡 地产开发 100% 54,050 88,570 - 88,570 -

期 开发贷

自有资金、

沈阳 万万城三期 于洪区 地产开发 100% 65,608 92,156 36,358 36,358 - 92,156 - - 87,133

开发贷

万万城三期 自有资金、

沈阳 于洪区 地产开发 100% 3,947 7,678 3,441 3,441 - 7,678 - - 6,487

A 开发贷

自有资金、

沈阳 格兰郡 于洪区 地产开发 100% 106,445 262,759 112,302 112,302 - 34,892 227,867 - 125,566

开发贷

自有资金、

舟山 海悦庭一期 鲁家峙岛 地产开发 67% 26,183 54,596 24,951 24,951 - 54,596 - - 41,057

开发贷

自有资金、

舟山 海悦庭二期 鲁家峙岛 地产开发 67% 55,331 96,949 45,985 45,985 - 96,949 - - 61,611

开发贷

自有资金、

舟山 璞园一期 鲁家峙岛 地产开发 67% 69,602 105,487 64,241 64,241 - 105,487 - - 34,631

开发贷

自有资金、

舟山 璞园二期 鲁家峙岛 地产开发 100% 104,209 149,332 103,000 89,663 13,337 - 149,332 -

开发贷

宁波 和创大厦 象山县 地产开发 100% 5,348 31,860 40,809 40,809 - 31,860 - - - 自有资金、

84

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

开发贷

自有资金、

宁波 金域华府 象山县 地产开发 73.86% 74,807 162,383 115,102 115,102 - 162,383 - - 116,569

开发贷

自有资金、

宁波 甬江东岸 江东区 地产开发 100% 99,914 350,543 383,984 383,984 - 350,543 - - 182,399

开发贷

自有资金、

宁波 上郡 云龙镇 地产开发 100% 45,533 136,917 62,932 62,932 - 136,917 - - 49,950

开发贷

自有资金、

宁波 晴园三期 鄞州区 地产开发 100% 22,541 69,186 45,228 45,228 - 69,172 - - 45,672

开发贷

自有资金、

宁波 上府 慈溪 地产开发 100% 59,086 126,560 71,315 71,315 - 126,667 - - 22,233

开发贷

自有资金、

宁波 新世界 鄞州区 地产开发 100% 46,646 77,465 28,030 25,733 2,297 - 77,465 - 30,621

开发贷

宁波 学仕府 海曙区 地产开发 100% 5,623 4,680 8,187 8,187 - 4,680 - - 4,378 自有资金

自有资金、

宁波 都会国际 鄞州区 地产开发 100% 65,013 200,850 163,000 93,947 69,053 - 200,850 - 57,782

开发贷

自有资金、

宁波 姚隘路项目 江东区 地产开发 100% 27,052 110,363 80,000 52,293 27,707 - 110,363 - -

开发贷

自有资金、

宁波 丹府一品 象山县 地产开发 73.86% 106,735 179,169 142,450 83,296 59,154 - 179,169 - -

信托借款

自有资金、

上海 花木路项目 浦东新区 地产开发 50% 6,183 22,076 97,063 50,914 46,149 - 22,204 - -

开发贷

自有资金、

南昌 望城一期 南昌 地产开发 100% 34,714 195,000 241,766 41,136 200,630 - - 195,000 -

开发贷

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自有资金、

韩国 悦海堂 济州岛 地产开发 50% 221,403 52,790 123,362 16,189 107,173 - - 52,787 -

开发贷

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2016 年公司将重点围绕加快销售去库存、强化一线布局、探索新型服务业，

积极探索互联网+、加强成本控制等方面展开工作，全年计划总体开发建设面积

168.77 万平方米，其中：在建面积 60.09 万平方米、计划新开工面积 26.99 万平

方米、计划竣工面积 81.69 万平方米。

（4）房地产业务前五大供应商及客户情况

①供应商情况

项目建设阶段，公司通过招标程序外包开发项目工程给专业施工单位进行建

设，上述施工单位均为独立的第三方。采购分工上，由公司负责采购电梯、涂料、

进户门、工程灯具、楼宇对讲设备、防水材料、成套配电设备等特定建材及设备，

施工承包商通常采购钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材。为此，公司建立集

中采购环节，制定包括《银亿股份工程项目招标采购管理办法》、《战略采购项

目实施细则》、《供应商资源库、认证、评估、淘汰与激励管理作业指引》、《战

略采购作业指引》等在内的工程采购管理制度，与全国范围内信誉良好的供货商

建立了稳定战略合作关系。

2015 年，公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集

中采购和战略合作的比例，累计从前 5 名材料设备供应商的采购额合计 7.34 亿

元，占全年采购总额的 29.59%，比 2014 年增加 4.77 个百分点。公司前 5 名供应

商采购情况如下所示：

序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度采购总额比例

1 供应商一 23,039 9.29%

2 供应商二 17,646 7.11%

3 供应商三 15,441 6.23%

4 供应商四 9,308 3.75%

5 供应商五 7,962 3.21%

合计 73,396.00 29.59%

②客户情况

公司通过招标程序聘请下属销代公司或外部销售代理公司按公司设定的价

格销售公司的物业。在项目销售管理方面，公司修订《案场标准化管理办法》遵

循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、

认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销风险管理方面，公

87

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

司发布《销售变更作业指引》、《销售档案作业指引》以及《销售信息管理作业

指引》等等制度，进一步推进销售法律风险检查和防范工作，规范销售行为；在

营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中

重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。

具体而言，公司的购房客户以个人购房者为主，客户多而且分散。目前公司

仅南昌项目有少数单位团购现象。2013 年南昌项目团购金额约为 5 亿元，占公

司全年营业收入的比例接近 10%。

（5）房地产业务土地储备情况

近年来，公司通过招拍挂、收购、兼并和合作开发等多渠道稳步增加土地储

备，2013 至 2016 年 3 月末，公司合计新增储备项目 12 个，合计新增土地储备

面积 144 万平方米，整体土地取得成本折合楼面价为 1,746.00 元/平方米。截至

2016 年 3 月末，公司共持有待开发土地储备面积 217.94 万平方米，区域覆盖沈

阳、舟山、南昌、海拉尔等国内城市和韩国济州岛等海外地区，可较好地满足其

未来房地产业务经营发展的要求。截至 2016 年 3 月末，公司主要土地储备情况

如下所示：

单位：万平方米

序 计容建

项目名称 宗地位置 待开发土地面积 权益比例 土地用途

号 筑面积

1 舟山鲁家峙项目 舟山鲁家峙岛 61.00 64.50 67% 住宅

上尚城五期 南昌东新乡 7.27 9.24 100% 住宅

2 南昌望城新区地

南昌高新区 10.50 44.10 100% 住宅

块

3 万万城项目 沈阳于洪区 20.34 42.70 100% 住宅

内蒙古呼伦贝

4 北山地块 41.13 36.00 100% 商住

尔

新疆巴州博湖

5 博斯腾湖项目 55.50 55.50 100% 住宅

县

济州岛悦海堂项

6 韩国济州岛 22.20 5.30 50% 商住

目

7 合计 217.94 257.34 - -

注：待开发土地面积即土地占地面积。

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截至 2016 年 3 月末，公司主要土地储备情况如下所示：

区域 项目名称 宗地位置 土地证号

舟普国用（2011）第 07248 号、舟普国用

（2011）第 07249 号、

舟山公司 舟山鲁家峙项目 舟山鲁家峙岛

舟普国用（2011）第 07250 号、舟普国用

（2011）第 05976 号

上尚城五期 南昌东新乡 南国用(2011)第 00059 号

南昌公司

南昌望城新区地块 南昌高新区 新国用（2014）第 09015 号

沈阳国用（2012）第 0118 号、沈阳国用

沈阳公司 万万城项目 沈阳于洪区

（2012）第 0120 号

呼海分国用（2013）第 0180 号、呼海分国

内蒙古呼伦贝 用（2013）第 0181 号、呼海分国用（2013）

海拉尔公司 北山地块项目

尔 第 0178 号、呼海分国用（2013）第 0191

号

博（挂）2014-040 号、博（挂）2014-041

号、博（挂）2014-042 号、博（挂）2014-043

新疆巴州博湖

新疆公司 博斯腾湖项目 号、博（挂）2014-046 号、博（挂）2014-047

县

号、博（挂）2014-048 号、博（挂）2014-049

号、博（挂）2014-050 号、

[土地]济州特别自治道济州市涯月邑晓吉

里 125、126、132、134、135、139、147、

148、149、153、154、156、173、150、151

号；

[土地]济州特别自治道济州市涯月邑流水

济州岛公司 济州岛悦海堂项目 韩国济州岛

岩里 2878-1、2960、2992-1、2960-4、2960-5、

2960-6、2960-7、2793、2969、2972、2974、

2992、2960-3、2793-2、2793-3、2793-4、

2793-5、2760-6、2793-1、2880-1、2881、

2886、2887 号；

（6）收入确认方法

一般情况下，公司在房产完工后先取得合格验收（即达到销售合同约定的交

付条件），待签订了销售合同，取得了买方付款证明（通常收到销售合同的首期

款及已确认余下房款的付款安排）并交付使用，与销售房地产相关的成本能够可

靠计量时确认销售收入的实现。房地产销售未能满足销售收入确认原则时，发行

人将购房客户支付的购房款全部计入“预收账款”科目，当其满足上述销售收入

确认原则时，发行人即对其进行销售结算，将其从“预收账款”科目结转至“营

业收入”科目。

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从结算情况来看，随着在建项目的相继竣工交付，尤其是上海地区项目陆续

进入结算阶段带动结算均价的提升，2013-2015 年及 2016 年 1-3 月公司房地产结

算收入实现持续增长，分别为 420,216 万元、574,277 万元、797,535 万元和 120,410

万元，销售毛利率分别为 34.53%、35.87%、22.33%和 20.79%，公司经营业绩良

好。公司近三年及一期结算收入数据总表如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目名称

结算收入 占比 结算收入 占比 结算收入 占比 结算收入 占比

镇海银亿/海尚广场 70 0.06% 1,216 0.15% 4,774 0.83% 5,968 1.42%

镇海银亿/海悦花苑 436 0.36% 1,324 0.17% 5,146 0.90% 58,313 13.88%

银亿房产/甬江东岸 54,269 45.07% 319,348 40.04%

银亿房产东航项目 5,225 1.24%

银亿房产周转房 169 0.04%

银亿房产/学仕府 9,160 1.15%

江北银亿/钰鼎园 3,052 2.53% 43,628 5.47% 83,539 14.55%

世纪投资/海德花苑 2,290 0.29% 3,382 0.59% 25,948 6.17%

荣耀置业/环球中心 3,199 0.40% 9,027 1.57% 6,049 1.44%

余姚银亿/四明广场 13,674 1.71% 93,251 16.24%

银亿筑城/上郡 4,201 3.49% 39,171 4.91%

慈溪恒康/上府 469 0.39% 22,514 2.82%

银亿永茂/晴园三期 729 0.61% 41,511 5.20%

银亿建设/时代广场 5,600 0.98% 482 0.11%

上海庆安/银亿领墅 36,232 30.09% 87,578 10.98% 147,800 25.74%

上海同进/徐汇酩悦 50 0.04% 1,057 0.13% 32,658 5.69% 42,463 10.10%

上海诚佳/滨江中心 12,105 10.05% 87,578 10.98%

沈阳万万城 75 0.06% 1,057 0.13% 5,236 0.91% 4,170 0.99%

南昌上尚城一期 617 0.08% 4,429 0.77% 66,162 15.74%

南昌上尚城二期 7,123 0.89% 61,225 10.66% 42,973 10.23%

南昌上尚城三期 59 0.05% 70,501 8.84% 46,342 8.07%

南昌上尚城四期 22,704 2.85%

舟山银亿/海悦庭一期、

5,607 0.70% 28,241 4.92% 51,554 12.27%

海悦庭二期、璞园一期

南京金陵尚府 366 0.05% 4,302 0.75% 1,192 0.28%

大庆阳光城 97 0.01% 1,878 0.33% 7,154 1.70%

矮柳置业东方商务中心 13,151 3.13%

象山银亿/世纪花园 2,939 2.44% 7,667 0.96% 2,769 0.48% 4,087 0.97%

象山银亿/金域华府 4,837 4.02% 26,616 3.34% 22,078 3.84% 85,096 20.25%

银亿置业/梅苑中央花城 130 0.02% 59 0.01%

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银亿置业/和创大厦 12,473 2.17%

银亿筑城/上郡

其他 42 0.03% 223 0.03%

合计 120,410 100.00% 797,535 100.00% 574,277 100.00% 420,216 100.00%

注：结算收入是指在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额，即主营业务

收入中的房地产销售收入

（7）发行人房地产业务合规情况

①业务资质情况

公司拥有国家一级房地产开发资质（证书编号：建开企[2005]484 号），且其

合并范围内正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备

相应的房地产开发资质。

②诚信合法经营情况

2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司及其合并范围内子公司房地产项目：

a.在建项目不存在将宗地用于《禁止用地项目目录（2012 年本）》、《限制用

地项目目录（2012 年本）》中禁止或限制用地的项目的情形；

b.以出让方式有偿取得项目用地的，不存在以租代征农民用地、应当有偿而

无偿、应当履行招拍挂程序而协议出让的情形；

c.除因政府动迁导致无法交付土地的原因外，不存在拖欠土地出让金且数额

较大，不存在项目用地已取得土地使用权证但尚未支付土地出让金的情形；

d.项目用地取得土地使用权证的，权属不存在瑕疵；

e.已完工取得竣工备案文件的项目不存在被相关主管部门认定调整容积率

而补偿土地出让金，且仍未缴纳的情形；

f.大多数项目按期开工建设，个别延期动工项目已与土地主管部门协商延长

动工期限，或已开始向土地主管部门申请协商延长动工期限事宜，不违反《闲置

土地处置办法》的相关规定；

g.最近三年一期内存有销售情况的商品房开发项目，均履行了商品房预售、

现房销售的申报手续，合法合规。最近三年在中国证监会、银行、工商、税务等

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单位无不良诚信记录，无重大违法、违规记录，不存在被判处刑罚的情形；

h.最近 3 年无重大违法违纪记录；不存在被判处刑罚，执行期满未逾三年的

情形；

i.近三年一期，没有发生因“囤地”、炒地等违法违规行为被土地主管部门处

罚的情形，也没有发生因“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、

“无证开发”等违法行为被房地产主管机关处罚的情形。

（8）发行人房地产业务专项核查结果

本次房地产业务专项核查的范围为近三年及一期发行人及其下属公司完工、

在建、拟建项目，共计 41 个，其中完工项目 24 个，在建项目 11 个，拟建项目

6 个。近三年及一期，公司及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟

建项目不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或

（立案）调查的情况，亦不存在违法违规行为，符合《国务院关于坚决遏制部分

城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）、《国务院办公厅关于继续做好

房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号文）、《证监会调整上市公司再

融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及其他相关规范性文件的有关规定。

2、物业管理业务

公司的物业管理业务主要由银亿物业等 7 家物业管理子公司负责运营，业务

范围包括为公司所开发的项目及市场上其他项目提供物业管理和资源整合配套

服务。截至 2016 年 3 月末，公司物业管理业务覆盖管理的房地产项目共 70 个，

物业建筑面积共计 859.75 万平方米。

2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司分别实现物业管理收入 15,820.24 万

元、22,201.80 万元、26,339.75 万元和 6,050.71 万元，随着未来公司房地产开发

规模和竣工交付项目的持续增加，公司物业管理业务收入有望继续呈现稳步增长

态势。

3、其他业务

除房地产开发和物业管理业务以外，公司还开展了房地产营销代理、酒店和

商业物业经营、工程服务等其他业务。2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司分

92

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别实现其他业务收入 20,032.05 万元、39,706.45 万元、17,822.17 万元和 1,509.04

万元。

具体而言，房地产销售代理方面，主要由子公司银策销代参与外部市场化项

目营销形成收入。酒店经营方面，公司自持了威斯汀酒店和海尚大酒店、海德商

业中心、海尚广场、环球亿彩购物中心以及四明广场等若干处商业物业，收入的

主要来源为租金收入。

八、发行人内部管理制度的建立和运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，促进公司规范运作和健康发展，

保护股东合法权益，形成了以财务管理制度、预算管理制度、对外投资管理制度、

重大融资决策制度、对外担保管理制度、关联交易制度、信息披露制度、税务事

项管理制度、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制等为主要内容的较为完

善的内部控制体系。

（二）内部管理制度的运行情况

1、财务管理制度

发行人具备健全的财务核算及监督体系，根据企业会计准则等有关规定，建

立了《银亿房地产股份有限公司财务管理制度》，明确了会计凭证、会计账簿和

会计报告的处理程序，对资金管理、计划管理、流动资产管理、固定资产、无形

资产管理、收入管理、营运费用管理、利润及利润分配管理、财务报告与财务分

析等进行明确，以规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，

防止错弊和堵塞漏洞。同时，发行人统一规范各下属公司的财务行为，促进企业

内外资金的合理利用，实现公司整体利益最大化，有效防范财务风险。

2、预算管理制度

发行人建立了财务预算管理制度，以年度经营计划为基础，结合下属公司实

际情况编制年度财务预算。通过财务预算的编制、审批和执行，严格控制各下属

公司的成本费用开支，确保各项经营计划和财务目标如期实现。财务预算的执行

93

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

情况作为下属公司经营绩效考核的重要依据。

财务预算的编制实行统一组织、逐级落实的原则。下属公司按照公司统一的

内容、格式、时间节点等要求编制和上报财务预算。下属公司每年成立下属公司

负责人领导下的预算编制管理机构，协调组织各业务职能部门按时完成下属公司

下年度财务预算的编制工作。下属公司编制的财务预算应报下属公司负责人审批。

下属公司根据年度财务预算分解各项预算指标至各层级、各部门，明确预算执行

责任人，采取有效措施确保预算的执行

在预算执行过程中，由于客观环境变化、经营计划改变、项目开发销售进度

变化等致使实际情况与预算发生或将要发生重大偏离的，下属公司应及时对财务

预算提出修订建议意见，按规定报经公司批准后修订。

3、对外投资管理制度

发行人对外进行短期投资，均需进行可行性论证。经论证投资必要且可行后，

按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。公司选择的投资项目应当突出主业，

谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。公司加强对投资项目的跟踪管

理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，关注被投资方的财务状况、

经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，定期进行分析，发现异常情况，及

时报告并妥善处理。

4、重大融资决策制度

发行人为规范融资行为，降低融资成本，防范融资风险，提高资金效益，制

订了相关融资管理制度。公司年度融资方案由董事会提交股东大会审议批准后，

根据授权决定实施。年度融资预算外的融资事项，须经董事会批准后方可实施。

发行债务融资工具等重大融资事项，须召开股东会议，经批准后方可实施。下属

公司从事借款、融资租赁等融资活动，须事先征得发行人同意，并履行必要的内

部审批程序。

5、对外担保管理制度

为加强发行人对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障资产安全，

发行人制订了对外担保管理制度，制度适用于本级及全资子公司、控股子公司，

94

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明确了对外担保的基本准则和要求、审批权限和程序、日常管理和信息披露等。

对外担保的范畴包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和

个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。

发行人对外担保遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险；

公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董

事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董

事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理

和实施经股东大会通过的对外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）对股东，实际控制人及其关联方提供的担保；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司与全资子公司之间相互提供担保、全资子公司之间相互提供担保，不包

含在上述条款所述范围内，均由董事会审议。公司董事和高级管理人员应审慎对

待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承

担连带责任。

6、关联交易制度

为规范发行人关联交易行为，合理配置发行人内部资源、防范经营风险、确

保合规运营，发行人制订了关联交易制度。发行人关联交易遵循公开、公平、公

正和诚实信用的原则，制度对关联交易管理的组织机构、关联人和关联交易的认

定、决策程序、交易定价原则和交易信息披露等内容进行了明确和规范，以保证

发行人的关联交易规范、关联交易价格公允，并对关联交易予以充分及时披露。

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公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当

及时予以披露；公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金

额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议，必要时需聘请中介机构

评估或审计；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后，提交股东大会审议并予以披露。

7、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制

发行人下属子公司较多，为确保下属子公司各项经济活动的合法、安全、有

效，发行人所制定的各项财务管理制度、投融资管理制度、资产管理制度、担保

管理制度、人事管理制度以及内部审计制度等多个管理制度方面均涉及对子公司

的管理要求，要求子公司一并严格遵照执行。同时，发行人通过向下属子公司直

接委派、兼任高管人员或财务负责人，控制其组织架构、人员编制、管理人员和

关键技术人员安排等，实现对子公司的控制，并定期或不定期地实施对子公司的

审计监督，从而实现对子公司的统一管理和控制。

8、税务事项管理制度

公司严格遵守国家税收法律法规，依法纳税。下属公司根据国家相关规定获

得税收优惠政策或税种、税率发生变化时，应于知晓该事项一个工作日内，将相

关情况书面报告公司财务管理中心，如有正式文件的，需在取得正式文件后的一

个工作日内，将正式文件复印件报备公司财务管理中心。下属公司发生重大涉税

事项（包括税收专项稽查、大额税款支付等）时，需于知晓该事项的一个工作日

内，将相关事项上报公司财务管理中心、公司总裁及董事会，及时履行相应审批

程序；达到信息披露条件的，应及时履行披露义务。下属公司发生税收清算事项

时，应及时将相关情况上报公司，清算报告完成后，需于一个工作日内将清算报

告报备公司财务管理中心。

9、财务资助管理制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

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证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录

第 36 号——对外提供财务资助》等法律、法规的规定，公司制定了《银亿房地

产股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，当公司对外提供财务资助时，应

当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务；当连续十二月累计对外提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，或被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过 70%，或深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形时，还需

经董事会审议通过后提交股东大会审议。上述董事会、股东大会审议事项均需同

步完成相应的公开信息披露。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发

展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，发行

人内部管理制度得到了较为有效的实施，保证了公司财务收支和经营活动的合法

和规范化。

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第四节 发行人的资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有的银行授信总额为 830,500.00 万元，未使

用授信额度 269,978.41 万元，具体情况如下表：

单位：万元

授信银行 授信总额 已使用额度 未使用授信额度

浙商银行北仑支行 32,000.00 32,000.00 0.00

宁波银行市分行 24,000.00 18,000.00 6,000.00

平安银行 20,000.00 9,000.00 11,000.00

稠州银行 6,500.00 4,967.00 1,533.00

工行余姚江南支行 50,000.00 47,000.00 3,000.00

工行鼓楼支行 40,000.00 20,000.00 20,000.00

农行市分行 29,000.00 9,500.00 19,500.00

建行江北支行 25,000.00 22,800.00 2,200.00

中行市分行 40,000.00 15,000.00 25,000.00

兴业银行 130,000.00 44,104.59 85,895.41

民生银行宁波分行 60,000.00 60,000.00 0.00

民生银行宁波分行 35,000.00 28,800.00 6,200.00

宁波银行市分行 28,000.00 27,800.00 200.00

工行 30,000.00 19,150.00 10,850.00

交通银行 40,000.00 30,800.00 9,200.00

上海银行 110,000.00 80,000.00 30,000.00

光大银行南昌分行 20,000.00 20,000.00 0.00

广发银行沈阳浑南支行 50,000.00 20,200.00 29,800.00

沈阳抚商银行 7,000.00 7,000.00 0.00

临商银行 22,000.00 22,000.00 0.00

江苏银行 32,000.00 22,400.00 9,600.00

合计 830,500.00 560,521.59 269,978.41

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发

生过严重违约现象。

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三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至目前，发行人已发行债券情况如下：

债券 发行 发行 票面 备注

发行人 债券名称 发行日期

种类 规模 期限 利率 说明

银亿房地产股份有限

2015-12-24 设发行人调整票面利

公司 2015 年面向合

银亿股份 公司债券 至 3 亿元 3+2 年 7.28% 率 选 择 权 和 投资 者 回

格投资者公开发行公

2015-12-25 售选择权

司债券（第一期）

银亿房地产股份有限

2016-3-28 设发行人调整票面利

公司 2016 年非公开 2.5 亿 1+1+1

银亿股份 公司债券 至 8.20% 率 选 择 权 和 投资 者 回

发行公司债券（第一 元 年

2016-3-29 售选择权

期）

银亿房地产股份有限

设发行人调整票面利

公司 2016 年非公开 2016-5-3 至 3.5 亿 1+1+1

银亿股份 公司债券 8.20% 率 选 择 权 和 投资 者 回

发行公司债券（第二 2016-5-4 元 年

售选择权

期）

最近三年一期，发行人已发行债券尚未进入偿还期。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行规模 7 亿元，本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债

券余额为 10 亿元，占发行人 2016 年 3 月末未经审计的合并报表净资产的比例为

18.23%，未超过发行人最近一期净资产的 40.00%，符合相关法规规定。

五、最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径）

发行人最近三年及一期公司的主要财务指标如下所示：

2016-3-31/

2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/

项目 2016 年第一季

2015 年度 2014 年度 2013 年度

度

流动比率 1.89 1.76 1.59 1.66

速动比率 0.42 0.41 0.27 0.36

（合并）资产负债率（%） 77.50 78.06 81.15 81.47

（母公司）资产负债率

42.06 46.99 40.29 31.43

（%）

应收账款周转率（次） 3.95 43.57 80.49 69.96

存货周转率（次） 0.06 0.37 0.24 0.20

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每股净资产（元/股） 2.02 2.00 5.51 4.95

每股经营活动现金流量

0.20 1.02 -0.63 -0.04

净额（元/股）

每股净现金流量（元/股） -0.05 0.06 -1.20 1.72

EBITDA 利息保障倍数 0.85 0.86 1.10 1.26

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

注：2016 年 1-3 月各指标未经年化处理

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

9、EBITDA 利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧

+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

100

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第五节 财务会计信息

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请

参阅公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的审计报告及 2016 年一季度报告，

以上报告已刊登于巨潮资讯网（）。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报

表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标公司主要财务指标如下：

公司主要财务指标如下：

2016-3-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

流动比率 1.89 1.76 1.59 1.66

速动比率 0.42 0.41 0.27 0.36

（合并）资产负债率（%） 77.50 78.06 81.15 81.47

（母公司）资产负债率（%） 42.06 46.99 40.29 31.43

债务资本比率（%） 344.46 355.70 430.59 439.64

应收账款周转率（次） 3.95 43.57 80.49 69.96

存货周转率（次） 0.06 0.37 0.24 0.20

每股净资产（元/股） 2.02 2.00 5.51 4.95

每股经营活动现金流量 净额

0.20 1.02 -0.63 -0.04

（元/股）

每股净现金流量（元/股） -0.05 0.57 -1.20 1.72

EBITDA 利息保障倍数 0.85 0.86 1.10 1.26

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、债务资本比率=负债总计/所有者权益总计

5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

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6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

7、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

10、EBITDA 利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折

旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

11、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

12、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和

每股收益如下（合并报表口径）：

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司每股收益与净资产收益率如下：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

扣除非经常性损益前 基本 0.02 0.20 0.71 0.74

每股收益（元） 稀释 0.02 0.20 0.71 0.74

扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.008 10.63 12.91 14.96

净资产收益率（%） 加权平均 0.008 10.63 13.55 15.90

扣除非经常性损益后 基本 -0.01 0.08 0.63 0.69

每股收益（元） 稀释 -0.01 0.08 0.63 0.69

扣除非经常性损益后 全面摊薄 -0.004 4.15 11.49 13.91

净资产收益率（%） 加权平均 -0.004 4.15 12.05 14.79

注：2016 年 1-3 月数据未年化

上述财务指标的计算方法如下：

（1）净资产收益率

① 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告

期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报

告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增

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减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资

产从 报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合

并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被

合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益

后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

② 全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司

普通股股东的净资产

（2）每股收益

① 基本每股收益= P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

② 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换

债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调

整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按

照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司非经常性损益如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益（包括已

计提资产减值准备的冲销部 5,496.48 26,654.54 74.94 12,281.83

分）

计入当期损益的政府补助（与

企业业务密切相关，按照国家

278.85 2,200.37 2,720.88 2,220.36

统一标准定额或定量享受的政

府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业 824.43 7,816.81 2,557.45 1,034.47

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收取的资金占用费

除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，持有交

易性金融资产、交易性金融负

债产生的公允价值变动损益， - - - 21.34

以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项

- - - -

减值准备转回

除上述各项之外的其他营业外

126.18 329.28 3,594.19 -822.54

收入和支出

减：所得税影响额 307.40 4,170.42 1,518.80 10,115.20

少数股东权益影响额（税后） 166.22 699.49 671.42 169.73

归属于母公司所有者的非经常

6,252.30 32,131.10 6,757.24 4,450.53

性损益净额

公司 2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，归属于母公司所有者的非经常性损

益净额分别为 4,450.53 万元、6,757.24 万元、32,131.10 万元和 6,252.30 万元。最

近三年一期公司实现的归属于母公司所有者的非经常性损益净额均为正数，表明

公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，较好的为公司的偿债能力提供保障。

二、本期债券发行后公司资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负

债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 3 月 31 日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金

净额为 7 亿元；

（三）本期债券募集资金拟用于补充营运资金；

（四）假设公司债券发行在 2016 年 3 月 31 日完成。基于上述假设，本期债

券发行对公司资产负债结构的影响如下：

单位：万元

合并报表

项目

发行前 发行后

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流动资产 2,086,567.23 2,156,567.23

非流动资产 351,097.57 351,097.57

总资产 2,437,664.80 2,507,664.80

流动负债 1,103,157.45 1,103,157.45

非流动负债 786,047.74 856,047.74

总负债 1,889,205.19 1,959,205.19

资产负债率 77.50% 78.13%

流动比率 1.89 1.95

速动比率 0.42 0.48

本期债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，

同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率将提高，长短期债务结构

得到改善，短期偿债能力将得到提升。且公司债券作为直接融资手段，成本相对

较低，有助于公司控制融资成本。

三、公司资产负债表日后事项

(一)重要的非调整事项

公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿投资管理有限公司（宁波银亿控股

子公司）所持有的宁波昊圣投资有限公司 100%股权，并将通过宁波昊圣投资有

限公司间接持有 ARC 集团相关资产,ARC 集团包括 ARC 香港、ARC 马其顿、ARCAS

Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 西安、ARC/Asia、ARC 美国和

ARC 墨西哥。ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），

是研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊

系统。

(二)其他资产负债表日后事项说明

2015 年 12 月 20 日，宁波银亿房产与上海豪美佳股权投资管理有限公司签

订《股权转让协议》，以 2,500 万元的价格收购其持有的上海添泰置业公司 50%

股权。由公司高管人员出资设立的上海荃儒投资有限公司于 2016 年 1 月 12 日与

上海豪美佳股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》，以 1,000 万元的价格

收购其持有的项目公司 20%股权。

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第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司

第六届董事会第十一次会议审议通过，并经 2014 年年度股东大会表决通过，公

司向中国证监会申请发行不超过人民币 18 亿元公司债券。

（二）本期发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券发行规模 7 亿元，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公

司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

具体而言，公司作为专业的房地产开发公司，业务范围覆盖住宅和商业产品

线的开发与销售、物业管理、营销推广、招商运营等领域，日常经营对资金需求

量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业

收入保持增长态势，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人

分别实现营业收入 460,486.94 万元、631,364.01 万元、845,946.04 万元和 136,532.51

万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,077.04 万元、-53,963.43 万元、

263,019.42 万元和 51,604.76 万元。公司目前正处于快速发展时期，为实现“立

足宁波市，聚焦长三角，布局四大区，拓展海外市场”的发展战略，发行人需要

较大规模的营运资金为业务扩张提供资金保障。

本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，

不转借他人。公司亦不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金

的用途。

（三）公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见

根据公司第六届董事会第十一次会议决议第十四条《关于公司公开发行公司

债券的议案》之（八）募集资金用途，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于

补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

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根据公司 2014 年年度股东大会议案 11《关于公司公开发行公司债券的议案》

之子议案 11.8 募集资金用途，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公

司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

（四）专项账户管理安排

本期公司债券设立募集资金及偿债保证金专户，该专项账户仅用于募集资金

的收取和划付以及存储和使用、本期公司债券还本付息资金的归集和划付等，不

得用作其他用途。由中国工商银行宁波市分行鼓楼支行和招商证券股份有限公司

共同对专项账户内募集资金的使用、资金划转等进行监督。

二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结

构管理的重要举措之一，通过本期债券发行，公司的资产负债期限结构得以优化，

融资渠道获得进一步拓展，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

本期债券发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于锁定公司债务融资成本

目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，与此同时货币政策的变化会

增加公司资金来源的不确定性。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公

司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展

公司自 2011 年重大资产重组实施完毕以来，主要资金来源为内部经营积累

和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。公司通过

发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定经营资金，为业务扩张提供

资金保障有利于公司长期稳定发展。

（三）有利于优化公司资产负债结构

房地产项目开发一般会经历“拿地——建设——销售”三个阶段，对企业资金

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占用时间较长。2015 年 12 月末，公司流动负债占总负债的比例为 62.43%，2016

年 3 月末公司流动负债占总负责的比例为 58.39%，较高的流动负债比率在带来

流动性风险的同时，亦不利于公司正常执行业务发展战略。公司适当增加中长期

债务融资规模，可以在较长的时间段内保障资金供给，促进公司稳步推进业务发

展。

（四）生产经营的刚性需求

2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司货币资金余额分别为 30.90 亿元、21.98

亿元、22.76 亿元和 23.69 亿元。其中 2014 年由于受非筹资性现金流大幅净流出

影响，公司当年末货币资金规模同比下降 28.85%，当期货币资金/短期债务由 2013

年末的 0.99 倍降低至 0.40 倍，对流动资金的需求量较大。

另根据发行人《2015 年年度报告》披露，2016 年是公司战略转型升级的攻

坚之年，也是走向新一轮发展的起步之年。公司要积极实施“房地产业与高端制

造业”双轮驱动的发展战略，形成新的产业和新的增长动力。全年计划总开发建

设面积 168.77 万平方米，力争确保花木路项目、望城一期、悦海堂等新项目如

期开工，新世纪花苑、格兰郡(银亿万万城四期)、上尚城四期、丹府一品、金融

湾等项目如期竣工交付。较大规模的在建和拟建项目是公司持续经营的保障，但

同时也对公司后续的开发资金供给提出了较高要求。2016 年，公司预计投资额

为 175,415.00 万元，再加之待开发和待新增的储备土地，公司现阶段的资金压力

较大。本期公司债券发行额度为不超过 18 亿元，若成功发行，可有效解决公司

项目开发及土地储备支出的资金需求，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。

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第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次债券发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说

明书及上述备查文件，或访问深交所网站（）查阅本期债券募

集说明书及摘要。

（二）查阅地点

1、发行人：银亿房地产股份有限公司

办公地址：浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼

联系电话：0574-87037581

传 真：0574-87653689

联系人：罗瑞华、赵姝

2、主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层

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联系电话：010-57601901

传 真：010-57601990

联系人：潘军、董尧、卢小桃

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（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开

发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）

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